Zarząd "Famarol" S.A. z siedzibą w Słupsku przy ul. Przemysłowej 100, działając na podstawie art. 395 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 399 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24.1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 25 maja 2005 r., o godz. 11 00 , w Słupsku przy ul. Przemysłowej 100, w siedzibie Spółki.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i wybór Przewodniczącego.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za 2004 r., sprawozdania finansowego za 2004 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2004.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2004 r.
7. Podjęcie uchwał w przedmiocie:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2004 r.,

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2004 r.,

c) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2004 r.,

d) pokrycia straty za rok 2004,

e) udzielenia Zarządowi Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2004,

f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2004,

g) zmian w Statucie Spółki,
h) powołania członków Rady Nadzorczej VI kadencji,

i) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

Ad pkt 7g

Zakres proponowanych zmian:

Dotychczasowe brzmienie art. 7:

"Przedmiotem działalności Spółki (według Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:

1. (29.3) Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa,
2. (28.1) Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych,

3. (28.4) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków,

4. (28.5) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych,

5. (28.6) Produkcja wyrobów nożniczych, narzędzi i wyrobów metalowych ogólnego przeznaczenia,

6. (28.7) Produkcja pozostałych metalowych wyrobów gotowych,

7. (51.66.Z) Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych, łącznie ze sprzedażą ciągników,

8. (52,63.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową".

Proponowane brzmienie art. 7:

"Przedmiotem działalności Spółki (według Polskiej Klasyfikacji Działalności) jest:

1. (29.3) Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa,

2. (28.1) Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych,

3. (28.4) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków,

4. (28.5) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych,

5. (28.6) Produkcja wyrobów nożniczych, narzędzi i wyrobów metalowych ogólnego przeznaczenia,

6. (28.7) Produkcja pozostałych metalowych wyrobów gotowych,

7. (51.66.Z) Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych, łącznie ze sprzedażą ciągników,

8. (52,63.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową,

9. (70.20.Z) Wynajem nieruchomości na własny rachunek,

10. (71.34.Z) Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń,

11. (70.11.Z) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

12. (29.42.B) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek i pozostałych narzędzi mechanicznych do obróbki metali".

8. Zakończenie obrad.

Równocześnie Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art. 399 § 2 Kodeksu spółek handlowych w przypadku właścicieli akcji na okaziciela prawo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji, którzy przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia złożą w siedzibie Spółki (w sekretariacie) zaświadczenia wydane przez Biuro Maklerskie Banku PKO S.A. Grupa Pekao S.A. w Szczecinie, al. Niepodległości 31, określające ilość posiadanych akcji i stwierdzające, że akcje zostaną zablokowane do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki na 3 dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w siedzibie Spółki w terminach i na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych. Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.

Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z rejestru określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w wyciągu powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio w sali obrad na godzinę przed terminem rozpoczęcia posiedzenia.

Zarząd