Plan połączenia

sporządzony i uzgodniony w dniu 25 października 2006 r.
pomiędzy Spółkami:

INTER-CONSULT S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Słonecznej 20 (kod: 60-286), wpisanej w dniu 8.01.2002 r. do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr. KRS 0000074079

i

PRO-CONSULT Sp. z o.o. w Poznaniu przy ul. Słonecznej 20 (kod: 60-286), wpisanej w dniu 11.04.2003 r. do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr. KRS 00000157623, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku PRO-CONSULT Sp. z o.o. w Poznaniu (zwanej dalej Spółką przejmowaną) na INTER-CONSULT S.A. w Poznaniu (zwaną dalej Spółką przejmującą) za akcje, które Spółka przejmująca wyda wspólnikowi Spółki przejmowanej, łącznie zwanych dalej Spółkami.

Na podstawie art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych Spółki uzgadniają następujący plan połączenia:

1. Spółka przejmująca:

INTER-CONSULT Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu przy ul. Słonecznej 20,

Spółka przejmowana:

PRO-CONSULT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu przy ul. Słonecznej 20.

Sposób łączenia:

W trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku PRO-CONSULT Sp. z o.o. w Poznaniu na INTER-CONSULT S.A. w Poznaniu za akcje, które INTER-CONSULT S.A. w Poznaniu wyda Panu Karolowi Stanisławowi Działoszyńskiemu - jedynemu (wyłącznemu) wspólnikowi PRO-CONSULT Sp. z o.o. w Poznaniu (zwanemu dalej wspólnikiem).

2. Stosunek wymiany udziałów Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej i wysokość dopłat
Stosunek wymiany udziałów ustalono jako 1:0,06365452249. W efekcie na 1 udział Spółki przejmowanej przydziela się 0,06365452249 akcji Spółki przejmującej.
Stosunek ten obliczono na podstawie wartości godziwej majątku Spółki przejmowanej i wartości godziwej Spółki przejmującej oraz liczby udziałów Spółki przejmowanej i akcji Spółki przejmującej. Wartość godziwą majątku Spółki przejmowanej podzielono przez wartość majątku Spółki przejmującej przypadającą na 1 udział, w celu uzyskania liczby akcji Spółki przejmującej, jakie należy wydać wspólnikowi w wyniku połączenia.
Następnie stosunek wymiany udziałów pomnożono przez liczbę udziałów dotychczas posiadanych przez wspólnika Spółki przejmowanej w celu otrzymania liczby akcji, jakie należy wydać wspólnikowi w zamian za jego udziały w Spółce przejmowanej.
Otrzymana liczba akcji, jaką należy wydać wspólnikowi w zamian za jego udziały w Spółce przejmowanej, została zaokrąglona do pełnej liczby całkowitej w dół. W związku z powyższym liczba akcji do wydania wspólnikowi Spółki przyjmowanej wynosi 6. Powstała w ten sposób różnica pomiędzy wartością godziwą Spółki przejmującej przypadającą na 6 akcji a wartością godziwą majątku Spółki przejmowanej w wysokości 3.077,00 zł zostanie pokryta w formie gotówki przez Spółkę przejmującą.

3. Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce przejmującej

Wartość godziwa majątku Spółki przejmowanej wynosi na podstawie dokonanej wyceny 359.109,82 zł. Wartość godziwa majątku Spółki przejmującej wynosi na podstawie dokonanej wyceny 5.641.544,48 zł. W związku z powyższym wspólnik, zgodnie z ustalonym stosunkiem wymiany, o którym mowa w pkt 2, w zamian za 100 udziałów Spółki przejmowanej o wartości 950 zł każdy otrzyma 6 akcji imiennych Spółki przejmującej o wartości 1000 zł każda akcja oraz otrzyma od Spółki przejmującej dopłatę w gotówce w wysokości 3.077,00 zł.
Akcje zostaną wydane wspólnikowi w terminie do 1 miesiąca od dnia zarejestrowania przez Sąd połączenia Spółek.

4. Dzień, od którego akcje przyznane wspólnikowi w Spółce przejmującej w zamian za udziały w Spółce przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej
Dzień wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejestrowy połączenia Spółek (zarejestrowanie połączenia Spółek).

5. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej
Nie przyznaje się żadnych praw.

6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane
Nie przyznaje się żadnych korzyści.

Zarząd INTER-CONSULT S.A.
Zarząd PRO-CONSULT Sp. z o.o.