Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "PERŁA-Browary Lubelskie" S.A. z dnia 19 czerwca 2007 r.

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "PERŁA - Browary Lubelskie" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Lublinie w oparciu o przepis art. 418 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

1. Uchwala się przymusowy wykup akcji wszystkich akcjonariuszy, którzy łącznie reprezentują nie więcej niż 5% (pięć procent) kapitału zakładowego. Wykupowi podlegają akcje następujących akcjonariuszy mniejszościowych:

- Mazowiecka Korporacja Finansowa Sp. z o.o. - 53 akcje, co stanowi 0,38 procent kapitału zakładowego,

- Bielecki Bolesław - 3 akcje, co stanowi 0,02 procent kapitału zakładowego,

- Borkowski Krzysztof - 25 akcji, co stanowi 0,18 procent kapitału zakładowego,

- Browary Polskie BROK-STRZELEC S.A. - 12 akcji, co stanowi 0,09 procent kapitału zakładowego,

- Karczewska Jadwiga - 1 akcja, co stanowi 0,01 procent kapitału zakładowego,

- Karczewski Kazimierz - 1 akcja, co stanowi 0,01 procent kapitału zakładowego,

- Karczewski Radosław - 1 akcja, co stanowi 0,01 procent kapitału zakładowego,

- Karczewski Zygmunt - 1 akcja, co stanowi 0,01 procent kapitału zakładowego,

- Kozyra Feliks - 30 akcji, co stanowi 0,22 procent kapitału zakładowego,

- Mazowiecka Ewa Mirosława - 10 akcji, co stanowi 0,07 procent kapitału zakładowego,

- Miasto Zamość - 1 akcja, co stanowi 0,01 procent kapitału zakładowego,

- Pelcer Tomasz Adam - 1 akcja, co stanowi 0,01 procent kapitału zakładowego,

- Sych Andrzej - 10 akcji, co stanowi 0,07 procent kapitału zakładowego,

- Sygocka Dorota - 1 akcja, co stanowi 0,01 procent kapitału zakładowego,

- Szot Marian - 7 akcji, co stanowi 0,05 procent kapitału zakładowego,

- Yada Mariola - 10 akcji, co stanowi 0,07 procent kapitału zakładowego.

2. Do wykupu zobowiązani są następujący akcjonariusze posiadający łącznie 98,78 procent kapitału zakładowego:

a) Garmo Holdings Ltd., któremu to akcjonariuszowi przypadnie 86 (osiemdziesiąt sześć) akcji, a mianowicie:

- od Bolesława Bieleckiego 3 akcje serii A o numerach 0000083-0000085,

- od Krzysztofa Borkowskiego 25 akcji serii A o numerach 0000072-0000082 oraz 0000653-0000666,

- od Spółki Browary Polskie BROK - STRZELEC S.A. 12 akcji serii A: nr 0002429, nr 0003006 i nr 0004028 (od nr 9968 do nr 9977),

- od Zygmunta Karczewskiego 1 akcja serii A nr 0001229,

- od Radosława Karczewskiego 1 akcja serii A nr 0000014,

- od Kazimierza Karczewskiego 1 akcja serii A nr 0000011,

- od Jadwigi Karczewskiej 1 akcja serii A nr 0000013,

- od Feliksa Kozyry 30 akcji serii A: nr 0004189 (od nr. 13048 do nr. 13057), nr 0004190 (od nr. 13058 do nr. 13067), nr 0003045-0003054,

- od Ewy Mirosławy Mazowieckiej 10 akcji serii A: nr 0003994 (od nr. 9638 do nr. 9647),

- od Miasta Zamość 1 akcja serii A nr 0000012,

- od Tomasza Adama Pelcera 1 akcja serii A nr 0001961,

b) Royal Unibrew A/S, któremu to akcjonariuszowi przypadnie 81 (osiemdziesiąt jeden) akcji, a mianowicie:

- od Spółki Mazowiecka Korporacja Finansowa Sp. z o.o. 53 akcje serii A: nr 0000098-0000111, nr 0002218-0002231, nr 0004187 (od nr. 13028 do nr. 13037), nr 0004188 (od nr. 13038 do nr. 13047), nr 0003055-0003059,

- od Marioli Yada 10 akcji serii A nr 0004023 (od nr. 9928 do nr. 9937),

- od Janusza Sycha 10 akcji serii A nr 0003995 (od nr. 9648 do nr. 9657),

- od Doroty Sygockiej 1 akcja serii A nr 0000010,

- od Mariana Szota 7 akcji serii A o numerach 0002517-0002523.

3. Akcjonariusze mniejszościowi wymienieni w ustępie 1 powinni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia niniejszej uchwały złożyć w Spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia Spółki. Jeżeli Akcjonariusz nie złoży dokumentu akcji w terminie, Zarząd unieważni ją w trybie art. 358 Kodeksu spółek handlowych, a nabywcy wyda nowy dokument akcji pod tym samym numerem emisyjnym.

4. Wykupu dokonuje się za pośrednictwem Zarządu. Po uiszczeniu ceny wykupu Zarząd niezwłocznie przeniesie wykupione akcje na nabywców. Do dnia uiszczenia całej ceny wykupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji.

5. Cena wykupu wszystkich akcji powinna zostać wpłacona przez nabywców na rachunek bankowy Spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia tej ceny przez Zarząd Spółki. Spółka powołuje PROEKON Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie jako biegłego rewidenta do oznaczenia ceny akcji.

6. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do niezwłocznego ogłoszenia niniejszej uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym".