W dniu 28 września 2007 r. w Gliwicach, zgodnie z treścią art. 498 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), Zarządy wymienionych poniżej Spółek planujących połączenie uzgadniają następujący plan połączenia

1. Podstawa prawna Planu połączenia

Niniejszy Plan połączenia zostaje opracowany zgodnie z wymogami określonymi w treści art. 499 § 1, § 2, § 3 k.s.h., z uwzględnieniem odmienności przewidzianych w art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. Na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. w stosunku do Planu połączenia nie znajdują zastosowania przepisy art. 499 § 1 pkt 2, 3, 4 k.s.h.

2. Uczestnicy połączenia

Uczestnikami procesu połączeniowego obejmowanego niniejszym Planem połączenia są następujące Spółki:

a) jako Spółka przejmująca:

AIUT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, KRS 0000136839,

b) jako Spółka przejmowana:

AIUT INVENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, KRS 0000216042.

3. Sposób łączenia

Połączenie Spółek dokonywane jest przez przejęcie przez Spółkę określoną powyżej pod lit. a) (dalej jako: Spółka przejmująca) całego majątku Spółki określonej powyżej pod lit b), (dalej jako: Spółka przejmowana).
Połączenie odbywa się na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., to jest w trybie łączenia się Spółek przez przejęcie (inkorporacja), z uwzględnieniem postanowień art. 515 § 1 k.s.h. (bez podwyższenia kapitału).
W związku z faktem, że Spółka przejmująca posiada w chwili podejmowania uchwał połączeniowych 100% (sto procent) udziałów w Spółce przejmowanej, połączenie jest przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce przejmującej (art. 515 § 1 k.s.h.).
Połączenie ma charakter przejęcia przez Spółkę przejmującą swojej Spółki jednoosobowej, co uzasadnia zastosowanie przepisu art. 516 § 6 k.s.h., a zatem odpowiedniego zastosowania przepisów art. 516 § 1, § 2, par.4 i § 5. k.s.h. Na podstawie art. 516 § 1 k.s.h. połączenie w odniesieniu do Spółki przejmującej odbywa się bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 k.s.h.
Procedura łączenia zgodna jest z przepisami Tytułu IV, Działu I, Rozdział I i II, artykuły 491-516 Kodeksu spółek handlowych. Na podstawie art. 516 § 5 i § 6 k.s.h. przy planowanym łączeniu nie stosuje się przepisów art. 494 § 4 k.s.h., art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h., art. 501-503 k.s.h., art. 505 § 1 pkt 4-5 k.s.h., art. 512 i art. 513 k.s.h. Planowane połączenie nie pociąga zatem za sobą konieczności sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 k.s.h., oraz zwolnione jest z obowiązku poddania Planu połączenia badaniu przez biegłego, o czym mowa w treści art. 502 k.s.h. i art. 503 k.s.h.
Z dniem połączenia AIUT Sp. z o.o. wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki AIUT INVENT Sp. z o.o., a w szczególności przejmuje uprawnienia wynikające z zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Katowickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej.

4. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej

Spółki łączone ustalają, że w trakcie, ani w wyniku łączenia nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą jakichkolwiek praw na rzecz wspólników Spółek przejmowanych, ani też praw na rzecz osób szczególnie uprawnionych w Spółce przejmowanej.

5. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek i innych osób

Spółki łączone ustalają, że nie przewidują żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, ani innych osób uczestniczących w połączeniu.

6. Pisemne uzasadnienie połączenia (podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne)

Na podstawie wyłączenia zamieszczonego w treści art. 516 § 5 k.s.h. Zarządy Spółek łączonych zwolnione są z obowiązku sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenia, o którym mowa w art. 501 k.s.h. Na tej samej podstawie wyłączony został obowiązek badania planu połączenia, o którym mowa w art. 502 i 503 k.s.h.

7. Załączniki do planu połączenia

Wymagane prawem załączniki do Planu połączenia zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. stanowią:

1) projekt uchwały o połączeniu Spółek,
2) projekt zmian umowy Spółki przejmującej,

3) ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej sporządzone na dzień 31.08.2007 r.,

4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31.08.2007 r.