Zarząd Spółki ABG Ster-Projekt Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 123a, 02-017 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049592 (Spółka przejmująca) niniejszym:

I

Zgodnie z wymogami art. 504 § 2 k.s.h. zawiadamia (zawiadomienie pierwsze) o zamiarze połączenia się ze Spółką SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, KRS 0000000620, w trybie art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. Połączenie Spółek polegać będzie na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej (SPIN S.A.) na Spółkę przejmującą (ABG Ster Projekt S.A.) w zamian za akcje w Spółce przejmującej wydane akcjonariuszom Spółki przejmowanej.

Stosownie do wymogów przepisu art. 499 i 500 k.s.h. w dniu 28 lutego 2007 r. plan połączenia zgłoszono do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, w Warszawie oraz do Sądu Rejonowego w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Równocześnie w dniu 28 lutego 2007 r. złożono wniosek o ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W związku z dyspozycją przepisów art. 504 § 2 pkt 1 in fine k.s.h. w niniejszym zawiadomieniu odstępuje się od podania numeru Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ukaże się plan połączenia.

Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Spółek przekazane zostanie w terminie określonym w art. 504 § 1 k.s.h. Jednocześnie, stosownie do przepisu art. 504 § 2 pkt 2 k.s.h., informujemy, iż akcjonariusze Spółki będą mogli zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 k.s.h. w siedzibie Spółki, począwszy od dnia 30 marca 2007 r.

O zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiotowej sprawie zawiadomimy w przepisowej formie i czasie.

II

Zgodnie z wymogami art. 500 § 2 k.s.h. niniejszym ogłasza się plan połączenia:

Spółka pod firmą: ABG Ster-Projekt Spółka Akcyjna (ABG) z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 123a, 02-017 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000049592, posiadająca opłacony w całości kapitał zakładowy w wysokości 64.444.318 zł i NIP 521-012-32-37, oraz
Spółka pod firmą: SPIN Spółka Akcyjna (SPIN) z siedzibą w Katowicach przy ul. Wita Stwosza 7, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000000620, posiadająca opłacony w całości kapitał zakładowy w wysokości 55.290.740 zł i NIP 554-023-20-18

w związku z zamiarem połączenia, wobec wymogów określonych w przepisach art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) (k.s.h.) przygotowały i uzgodniły niniejszy plan połączenia ("Plan Połączenia") przyjmując zgodnie, że:

I. Podstawowe informacje o połączeniu

1. Typ, firma i siedziby łączących się Spółek

Spółka przejmująca:

ABG Ster-Projekt Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 123a, 02-017 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049592, z kapitałem zakładowym w wysokości 64.444.318 zł, podzielonym na 64.344.318 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda oraz 100.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu o wartości nominalnej 1 zł każda. ABG jest Spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna ("GPW").

Spółka przejmowana:

SPIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przy ul. Wita Stwosza 7, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000000620, z kapitałem zakładowym w wysokości 55.290.740 zł, podzielonym na 5.517.554 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 złotych każda oraz 11.520 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu o wartości nominalnej 10 złotych każda. SPIN jest Spółką publiczną, której akcje są notowane na GPW.

2. Sposób łączenia

2.1. Połączenie ("Połączenie") zostanie dokonane na podstawie uchwał Walnych Zgromadzeń ABG i SPIN w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku SPIN na ABG w zamian za akcje ABG, które zostaną przyznane akcjonariuszom SPIN.

2.2. W związku z połączeniem kapitał zakładowy ABG zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 24.332.414 zł (dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści dwa tysiące czterysta czternaście złotych) w drodze emisji nie więcej niż 24.332.414 (dwudziestu czterech milionów trzystu trzydziestu dwóch tysięcy czterystu czternastu) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Połączeniowe").

2.3. Po połączeniu ABG będzie prowadziła przedsiębiorstwo pod firmą "ABG SPIN Spółka Akcyjna". Siedzibą Spółki będzie Warszawa. Projekty uchwał ABG i SPIN w sprawie połączenia, projekt zmian Statutu ABG oraz projekt uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu ABG stanowią odpowiednio Załącznik nr 7, Załącznik nr 8, Załącznik nr 10 oraz Załącznik nr 11 do Planu Połączenia.

2.4. Strony zobowiązują się zwołać Walne Zgromadzenia, na których zostaną podjęte uchwały w sprawie połączenia oraz pozostałe uchwały, o których mowa w niniejszym Planie Połączenia nie później niż do 30 maja 2007 r.

II. Uzasadnienie ekonomiczne połączenia

1. Cel połączenia

W wyniku połączenia powstanie jedna z największych w Polsce Spółek, działających na rynku usług informatycznych, produkujących oprogramowanie na zamówienie, z potencjałem pozwalającym na konkurowanie oferowanymi usługami i produktami nie tylko na rynku polskim, ale również i za granicą. Działalność ABG SPIN Spółki Akcyjnej obejmie swoim zakresem przede wszystkim, lecz nie wyłącznie sektor administracji publicznej, telekomunikacyjny, energetyczny, medyczny i ubezpieczeniowy. Doświadczenie zdobyte przez łączące się podmioty w dotychczasowej działalności prowadzonej na wskazanych powyżej rynkach pozwoli na podniesienie jakości oferowanych produktów i świadczonych usług, a zrzeszenie w jednej grupie kapitałowej podmiotów posiadających wyspecjalizowane kompetencje - wzajemnie się uzupełniające - umożliwi zaoferowanie potencjalnym klientom kompleksowej oferty nie tylko w obszarze tworzenia oprogramowania, ale również integracji systemów informatycznych.

2. Korzyści płynące z połączenia

Zwiększenie udziału w rynku

Strony przewidują, że połączenie przyniesie efekt zwiększenia udziału w rynku usług informatycznych, szczególnie na rynku producentów oprogramowania i integratorów systemów informatycznych. Aktualnie ABG i SPIN działają w innych sektorach rynku oraz dysponują produktami, które są oferowane podmiotom działającym w różnych branżach. Dzięki Połączeniu możliwe będzie zrealizowanie efektów synergii m.in. właśnie dzięki uzupełniającej się ofercie ABG i SPIN.

Racjonalizacja zarządzania oraz obniżenie kosztów

Strony przewidują, że w wyniku połączenia nastąpi poprawa efektywności zarządzania. Każda z łączących się Spółek posiada swoje specyficzne zasoby i "know-how", które wykorzystywane w skali połączonych Spółek przyniosą efekty w postaci ograniczenia kosztów, przyspieszenia tempa realizacji podstawowych procesów wewnętrznych i zwiększenia zyskowności. W szczególności możliwe będzie uzyskanie oszczędności kosztowych w wyniku redukcji kosztów ogólnych związanych z zarządzaniem.

Restrukturyzacja w ramach grupy kapitałowej

Uporządkowanie relacji właścicielskich oraz zmiany w składzie grupy kapitałowej pozwolą na jeszcze bardziej niż dotychczas efektywne świadczenie usług. Umożliwi to również ubieganie się o realizację kontraktów - w szczególności z sektora administracji publicznej - które dotychczas z uwagi na ograniczone kompetencje i brak informacji o posiadanym potencjale podmiotów należących do grup kapitałowych łączących się Spółek nie mogły być pozyskiwane.

Dywersyfikacja produktów i świadczonych usług

Połączenie kompetencji łączących się podmiotów oraz ich uzupełnienie o kompetencje Spółek należących do ich grup kapitałowych, przy zwiększeniu efektywności zarządzania, umożliwi kompleksową obsługę przedsiębiorstw z sektora energetycznego, telekomunikacyjnego oraz administracji publicznej.

Wzrost kapitalizacji

Pozytywnym efektem połączenia będzie wzrost kapitalizacji ABG oraz zwiększona płynność jej akcji, co pozwoli na zwiększenie zaangażowania kapitałowego przez inwestorów finansowych.

III. Stosunek wymiany akcji

1. Parytet wymiany

Akcje Połączeniowe zostaną przyznane akcjonariuszom SPIN w proporcji do posiadanych przez nich akcji SPIN, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: w zamian za 1 (jedną) akcję SPIN wydanych zostanie 4,41 (cztery i 41/100) Akcji Połączeniowych ("Parytet Wymiany").

2. Metody zastosowane dla określenia Parytetu Wymiany

Podstawą ustalenia Parytetu Wymiany przez Zarządy łączących się Spółek były wyceny ABG i SPIN oraz przedział Parytetu Wymiany akcji zaproponowany przez doradcę ABG, firmę UniCredit CA IB Polska S.A. ("Doradca Finansowy"). Wyceny ABG i SPIN zostały opracowane w celu zaproponowania przedziału Parytetu Wymiany akcji i były oparte na takich samych metodach i założeniach, uwzględniając analizę rynkowej ceny akcji ABG i SPIN w okresie poprzedzającym sporządzaną wycenę, metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych ("Metoda DCF") oraz metodę porównawczą (opierającą się o wskaźniki notowanych porównywalnych Spółek). Przygotowane wyceny nie uwzględniały potencjalnych efektów synergii. W przypadku obu Spółek wyceny uwzględniały wstępne wyniki za 2006 r. oraz prognozy i plany Zarządów łączących się Spółek i ich Spółek zależnych na 2007 r. oraz na lata następne, opracowane przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółki bez realizacji połączenia. Wyniki wyceny Metodą DCF (główna metoda wyceny, której wyniki stanowiły podstawę parytetu wymiany akcji zaproponowanego przez doradców) obu Spółek były wyższe od wyceny rynkowej Spółek (opartej na średnich arytmetycznych cen akcji Spółek z kolejnych trzydziestu notowań na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających datę sporządzenia wyceny przez Doradcę Finansowego, tj. 26 lutego 2007 r.). Ponadto wycena Metodą DCF dała - w przypadku ABG - wyższy wynik niż wycena metodą porównawczą, natomiast niższy niż wycena porównawcza - w przypadku SPIN. Ostatecznie Doradca Finansowy zaproponował następujący stosunek wartości (odnosząc się do wartości 100% kapitałów własnych): wartość SPIN stanowi od 0,346 do 0,386 wartości ABG, co przekłada się na następujący Parytet Wymiany akcji: 1 akcja SPIN ma wartość od 4,03 do 4,50 akcji ABG. W toku negocjacji Zarządy ABG i SPIN uzgodniły przyjęcie Parytetu Wymiany 1 (jedna) akcja SPIN za 4,41 (cztery i 41/100) Akcji Połączeniowych, który to parytet mieści się w ramach przedziału wynikającego z wycen ABG i SPIN przygotowanych przez Doradcę Finansowego.

IV. Zasady przyznawania Akcji Połączeniowych

1. Zasady przyznania Akcji Połączeniowych

1.1. Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone akcjonariuszom SPIN za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Spółki Akcyjnej ("KDPW") według stanu posiadania akcji SPIN w dniu, który zgodnie z właściwymi regulacjami stanowić będzie dzień referencyjny ("Dzień Referencyjny").

1.2. Przez akcjonariuszy SPIN rozumie się osoby, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską, zapisane będą akcje SPIN w Dniu Referencyjnym.

1.3. Zarząd ABG będzie upoważniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego, przy czym dzień ten nie może przypadać później niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania połączenia, chyba że ustalenie innego terminu będzie wynikać z przepisów prawa lub Regulaminu KDPW.

1.4. W związku z obowiązkiem ustalenia Dnia Referencyjnego, Zarządy obu Spółek podejmą działania w celu zawieszenia notowań akcji SPIN w okresie, który najwcześniej rozpocznie się po dniu złożenia wniosku o wpisanie połączenia do rejestru przedsiębiorców, a zakończy się w dniu wykluczenia akcji SPIN z obrotu.

1.5. Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy akcjonariusz SPIN, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji SPIN w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej.
1.6. Każdy akcjonariusz SPIN, któremu w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa w punkcie 1.5, nie przydzielono ułamkowej części Akcji Połączeniowych, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce ("Dopłata").

1.7. Kwota Dopłaty należnej danemu akcjonariuszowi SPIN zostanie obliczona według następującego wzoru: D = A x W,

gdzie: D - oznacza kwotę Dopłaty,
A - oznacza ułamek, o który został zaokrąglony w dół iloczyn wskazany w punkcie 1.5, oraz
W - oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji ABG z kolejnych 30 notowań na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających Dzień Referencyjny.

W przypadku, gdyby łączna kwota Dopłat dla wszystkich akcjonariuszy przekraczała 10% wartości bilansowej Akcji Połączeniowych, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h., wysokość Dopłat dla poszczególnych akcjonariuszy zostanie proporcjonalnie zmniejszona.

1.8. W terminie 15 (piętnastu) dni roboczych od Dnia Referencyjnego Zarząd ABG złoży oświadczenie, o którym mowa w art. 310 k.s.h. w związku z art. 497 k.s.h., uwzględniające liczbę Akcji Połączeniowych przyznanych akcjonariuszom SPIN, zgodnie z zasadami określonymi w punkcie 1.5, oraz objętych przez instytucję finansową stosownie do postanowień punktu 1.9 (jeżeli takie objęcie będzie miało miejsce) określoną w punkcie 1.9, o ile takiego oświadczenia nie złoży przed złożeniem wniosku o wpis do Rejestru Przedsiębiorców Połączenia.

1.9 Strony postanawiają, że Akcje Połączeniowe, które nie zostały przyznane akcjonariuszom SPIN w wyniku dokonanych zaokrągleń na zasadach określonych w Punkcie 1.5, mogą zostać zaoferowane przez ABG subemitentowi, z którym wcześniej ABG zawrze umowę o subemisję inwestycyjną, lub innej instytucji finansowej. Objęcie Akcji Połączeniowych przez instytucję finansową nastąpi po cenie stanowiącej średnią arytmetyczną ceny jednej akcji ABG z 30 (trzydziestu) notowań na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających Dzień Referencyjny.

1.10. ABG oświadcza, że na dzień podpisania Planu Połączenia jest uprawniony do 11.520 akcji SPIN. Zgodnie z art. 514 k.s.h., ABG nie obejmie Akcji Połączeniowych w zamian za akcje SPIN, do których jest uprawniony. ABG zobowiązuje się, że nie będzie ani zbywać, ani nabywać akcji SPIN od dnia podpisania Planu Połączenia do dnia rejestracji połączenia.

1.11. SPIN oświadcza, że na dzień podpisania Planu Połączenia ani SPIN, ani Spółki, wobec których SPIN jest Spółką dominującą w rozumieniu k.s.h., nie posiadają akcji ABG. SPIN zobowiązuje się, że ani SPIN, ani Spółki, wobec których SPIN jest spółką dominująca w rozumieniu k.s.h., nie będą nabywać akcji ABG od dnia podpisania Planu Połączenia.

1.12. Szczegółowy tryb dokonywania przydziału Akcji Połączeniowych za pośrednictwem KDPW zostanie ustalony przez ABG, w uzgodnieniu ze SPIN.

V. Dzień, od którego akcje połączeniowe uprawniają do udziału w zysku Spółki przejmującej

Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami ABG w podziale zysku wypracowanym począwszy od dnia 1 stycznia 2007 r. W przypadku wypłaty dywidendy w trybie art. 348 § 1 k.s.h., Akcje Połączeniowe będą miały takie same prawa, jak dotychczas wyemitowane akcje ABG.

VI. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą akcjonariuszom Spółki przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej

Nie przewiduje się przyznania akcjonariuszom SPIN oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w SPIN innych praw, niż wynikające z Akcji Połączeniowych.

VII. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

Zgodnie z proponowanymi zmianami Statutu ABG kapitał zakładowy zostanie warunkowo podwyższony o kwotę 2.842.219 zł, poprzez emisję nie więcej niż 2.842.219 (dwa miliony osiemset czterdzieści dwa tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii J"). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ABG będzie przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na rzecz osób wskazanych przez Radę Nadzorczą ABG spośród członków Zarządu ABG SPIN Spółki Akcyjnej, jej kluczowych pracowników i współpracowników zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia ABG, której projekt stanowi Załącznik nr 6 do Planu Połączenia.

VIII. Dodatkowe uwarunkowania dotyczące połączenia

1. Równocześnie z emisją Akcji Połączeniowych ABG planuje zaproponować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał w następujących sprawach:

1) umorzenia 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii A ABG uprzywilejowanych co do głosu, o wartości nominalnej 1 zł, nabytych przez ABG w celu umorzenia, stosownie do art. 360 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji imiennych serii A o kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych). Projekty uchwał w sprawie umorzenia akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego stanowią odpowiednio Załącznik nr 3 oraz Załącznik nr 4 do Planu Połączenia,

2) podwyższenia kapitału zakładowego ABG o kwotę nie wyższą niż 5.913.085 zł (pięć milionów dziewięćset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych) poprzez emisję nie więcej niż 5.913.085 (pięć milionów dziewięćset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych) akcji na okaziciela serii I, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ABG, w drodze subskrypcji prywatnej po cenie emisyjnej 7,86 zł (siedem złotych i 86/100) skierowanej do następujących osób ("Akcje Gotówkowe"), a razem z Akcjami Połączeniowymi, ("Akcje Nowych Emisji"):

a) nie więcej niż 490.000 (czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zostanie zaoferowane akcjonariuszom, od których ABG nabędzie akcje własne (imienne serii A) w celu umorzenia,

b) nie więcej niż 3.290.717 (trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemnaście) akcji zostanie zaoferowanych Spółce pod firmą: PROKOM Software Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000041559,

c) nie więcej niż 1.654.420 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwadzieścia) akcji zostanie zaoferowanych osobom fizycznym będącym na dzień podpisania Planu Połączenia wspólnikami Spółki pod firmą: Kom - Pakt Przedsiębiorstwo Innowacyjno-Wdrożeniowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000178948, od których ABG zamierza nabyć wszystkie przysługujące im udziały w tej Spółce,

d) nie więcej niż 248.940 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji zostanie zaoferowanych osobom fizycznym, od których ABG nabył akcje imienne serii A SPIN,

e) nie więcej niż 229.008 (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy osiem) akcji zostanie zaoferowane osobom fizycznym, od których ABG nabył akcje Spółki pod firmą: RADCOMP Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000004100.

2. Projekt uchwały w sprawach, o których mowa w punkcie 1.2 powyżej, stanowi Załącznik nr 5 do Planu Połączenia.

IX. Wprowadzenie akcji nowych emisji do obrotu na GPW

1. ABG zobowiązuje się podjąć działania, których celem będzie dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Nowych Emisji do obrotu na GPW niezwłocznie po rejestracji połączenia oraz podwyższenia kapitału zakładowego ABG w drodze emisji Akcji Gotówkowych.

2. ABG złoży w związku z tym do Komisji Nadzoru Finansowego na podstawie art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539) ("Ustawa") zawiadomienie spełniające warunki, o których mowa w art. 27 ust. 1 i ust. 2 pkt 2-5 (lub na podstawie art. 27 ustawy wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego) w odniesieniu do Akcji Nowych Emisji, a także podejmie inne czynności prawne przewidziane stosownymi przepisami prawa oraz regulacjami przyjętymi przez GPW i KDPW.

3. W związku z obowiązującymi w tym zakresie przepisami (art. 38 ust. 1 w związku z art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy) Walne Zgromadzenie ABG podejmie stosowną uchwałę upoważniającą Zarząd ABG do wykonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia do obrotu na GPW Akcji Nowych Emisji, ich dematerializacji i zawarcia stosownej umowy z KDPW. Projekt uchwały stanowi Załącznik nr 9 do Planu Połączenia.

X. Struktura akcjonariatu po połączeniu

1. Po dokonaniu połączenia - z uwzględnieniem umorzenia akcji imiennych serii A ABG i bez uwzględniania emisji Akcji Gotówkowych:

1) akcjonariusze SPIN staną się właścicielami około 27,44% akcji ABG uprawniających do około 27,44% głosów z akcji na Walnym Zgromadzeniu ABG;

2) dotychczasowi akcjonariusze ABG właścicielami około 72,56% akcji ABG uprawniających do około 72,56% głosów z akcji na Walnym Zgromadzeniu ABG.

2. Po dokonaniu połączenia - z uwzględnieniem umorzenia akcji imiennych serii A i przy uwzględnieniu emisji Akcji Gotówkowych:

1) akcjonariusze SPIN staną się właścicielami około 25,72% akcji ABG uprawniających do około 25,72% głosów z akcji na Walnym Zgromadzeniu ABG,

2) dotychczasowi akcjonariusze ABG będą właścicielami około 68,03% akcji ABG uprawniających do około 68,03% głosów z akcji na Walnym Zgromadzeniu ABG,

3) osoby, do których skierowana będzie emisja Akcji Gotówkowych będą właścicielami około 6,25 % akcji ABG uprawniających do około 6,25% głosów z akcji na Walnym Zgromadzeniu.

XI. Zgody i zezwolenia administracyjne

O ile uzyskanie takich zgód i zezwoleń okaże się niezbędne, to warunkiem połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki oraz ich akcjonariuszy wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa.

XII. Dodatkowe uzgodnienia

Uzgodniono, iż rejestracja połączenia ABG i SPIN może nastąpić wyłącznie równocześnie z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego ABG w wyniku emisji Akcji Gotówkowych.