1. Stosownie do art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarządy Spółek:

ELTEL NETWORKS Spółka Akcyjna z siedzibą w Kostrzynie, nr KRS 0000094754, zwana w dalszej części Spółką przejmującą i
"TKC" Zakład Utrzymania Sieci Telekomunikacyjnych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, nr KRS 0000058492, zwana w dalszej części Spółką przejmowaną lub TKC,

niniejszym ogłaszają plan połączenia z dnia 22 sierpnia 2008 r. o następującej treści:

Plan połączenia Spółek

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony i podpisany w Poznaniu dnia 22 sierpnia 2008 r. przez Zarządy Spółek:

1) ELTEL NETWORKS Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, reprezentowana przez:

a) Stanisława Szudera - Prezesa Zarządu,
b) Dawida Kunca - Wiceprezesa Zarządu,
c) Adriana Dekerta - członka Zarządu,
d) Przemysława Fabisia - członka Zarządu,

oraz

2) "TKC" Zakład Utrzymania Sieci Telekomunikacyjnych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu reprezentowana przez:

a) Stanisława Szudera - Prezesa Zarządu,
b) Dawida Kunca - członka Zarządu,
c) Adriana Dekerta - członka Zarządu,
d) Przemysława Fabisia - członka Zarządu.

Niniejszy plan połączenia przygotowany został na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) i w związku z art. 516 § 5 i § 6 k.s.h. ma on charakter uproszczony.

Strony niniejszym postanawiają, co następuje:

I. Typ, firma i siedziba Spółek

1.1. ELTEL NETWORKS Spółka Akcyjna z siedzibą w Kostrzynie, adres: ul. Wrzesińska 1B, 62-025 Kostrzyn; kapitał zakładowy w wysokości 15.688.000 zł w całości opłacony (przy czym zostanie on obniżony do kwoty 13.399.000 zł na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 4 lipca 2008 r. - zawartej w akcie notarialnym sporządzonym przed notariuszem Krzysztofem Łaskim w Kancelarii Notarialnej w Warszawie (Repertorium A nr 8772/2008); obniżenie kapitału zakładowego Spółki nie zostało jeszcze zarejestrowane), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez w Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000094754, NIP: 899-02-03-231, REGON: 930527782 , zwana w dalszej części Spółką przejmującą.

1.2. "TKC" Zakład Utrzymania Sieci Telekomunikacyjnych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. św. Marcin 66 lok. nr 72, 61-807 Poznań, kapitał zakładowy 810.000,00 zł, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000058492, NIP: 630428440, REGON: 9720021288, zwana w dalszej części Spółką przejmowaną lub TKC.

II. Sposób łączenia

Połączenie będzie dokonane w sposób określony w art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h., przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą. Zważywszy, że 100% kapitału zakładowego Spółki przejmowanej należy do Spółki przejmującej, połączenie będzie dokonane na podstawie art. 515 i 516 k.s.h., tj. bez przyznawania w zamian dodatkowych akcji i bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej oraz bez badania planu połączenia przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności.
Majątek każdej z połączonych Spółek będzie zarządzany oddzielnie przez Spółkę przejmującą, aż do zaspokojenia wszystkich wierzycieli, którzy przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty.

III. Prawa przyznawane przez Spółkę przejmującą wspólnikom Spółki przejmowanej i osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej

Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikowi Spółki przejmowanej ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej.

IV. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści ani członkom organów Spółki przejmowanej ani Spółki przejmującej, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

V. Statut Spółki przejmującej

Nie przewiduje się wprowadzania zmian w treści Statutu Spółki przejmującej.

VI. Ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej

Wartość majątku Spółki przejmowanej określona została na podstawie wartości księgowej na dzień 1 lipca 2008 r. Określenie tej wartości zawarte jest w załączniku do planu połączenia.

VII. Oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmowanej i Spółki przejmującej

Do planu połączenia zostaną dołączone oświadczenia Zarządów Spółek przejmującej i przejmowanej o stanie księgowym Spółki przejmowanej na dzień 1 lipca 2008 r. oraz o stanie księgowym Spółki przejmującej na dzień 1 lipca 2008 r.

VIII. Dzień połączenia Spółek

Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru sądowego. Z dniem połączenia Spółka przejmująca przejmie wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej.

2. Zarząd Spółki ELTEL NETWORKS Spółka Akcyjna z siedzibą w Kostrzynie, stosownie do art. 504 Kodeksu spółek handlowych zawiadamia po raz pierwszy akcjonariuszy o zamiarze połączenia ze Spółką "TKC" Zakład Utrzymania Sieci Telekomunikacyjnych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, na warunkach określonych w ogłoszonym powyżej planie połączenia z dnia 22 sierpnia 2008 r.

Zapoznanie się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 pkt 1-3 Kodeksu spółek handlowych możliwe będzie w siedzibie Spółki ELTEL NETWORKS Spółka Akcyjna z siedzibą w Kostrzynie, adres: ul. Wrzesińska 1B, 62-025 Kostrzyn, w terminie od dnia 8.09.2008 r. do dnia 8.10.2008 r.

3. Zarząd Spółki ELTEL NETWORKS Spółka Akcyjna z siedzibą w Kostrzynie przewiduje zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym będzie podejmowana uchwała o połączeniu, na 9 października 2008 r., na godz. 12⁰⁰, w Kostrzynie, ul. Wrzesińska 1B.

Przewidywany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ELTEL NETWORKS Spółka Akcyjna z siedzibą w Kostrzynie ze Spółką "TKC" Zakład Utrzymania Sieci Telekomunikacyjnych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 22 sierpnia 2008 r.

6. Wolne wnioski.
7. Zamknięcie Zgromadzenia.