Plan połączenia Spółki Sita Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze Spółką Suez Environnement Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzony na dzień 1 września 2008 r.

I. Wprowadzenie

Niniejszy plan połączenia ("Plan Połączenia") został przygotowany na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), dalej jako "k.s.h.", w związku z zamiarem połączenia Sita Polska Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze Spółką Suez Environnement Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zwanymi dalej "Spółkami".

Plan połączenia został uzgodniony przez Zarządy obydwu Spółek.

II. Podstawowe informacje o połączeniu

1. Typ, firmy i siedziby łączących się Spółek

1.1. Spółka przejmująca

Suez Environnement Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako "Suez") z siedzibą przy ul. Zawodzie 5 w Warszawie, została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008195. Kapitał zakładowy Suez wynosi 85.700.000,00 zł (osiemdziesiąt pięć milionów siedemset tysięcy) i dzieli się na 85.700 (osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset) udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc) każdy. Jedynym wspólnikiem Suez na dzień sporządzenia niniejszego Planu Połączenia jest Sita Holding BE S.A.

1.2. Spółka przejmowana

Sita Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako "Sita") z siedzibą przy ul. Ciołka 16 w Warszawie została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000082603. Kapitał zakładowy Sita wynosi 39.150.000,00 zł (trzydzieści dziewięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) i dzieli się na 39.150 (trzydzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc) każdy. Jedynym wspólnikiem Sita na dzień sporządzenia Planu Połączenia jest Suez.

2. Sposób łączenia

Połączenie zostanie dokonane ze zmianą umowy Spółki przejmującej i bez wymiany udziałów, poprzez przeniesienie całego majątku Sita na Suez, w trybie przewidzianym w art. 515 § 1 k.s.h., zgodnie z którym połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli Spółka przejmująca ma udziały Spółki przejmowanej, jak również w trybie przewidzianym w art. 516 § 6 k.s.h. (uproszczony tryb połączenia, przewidziany dla przejęcia własnej spółki jednoosobowej).

3. Przeniesienie majątku

Sita przeniesie na Suez swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami.

III. Zasady dotyczące przyznania udziałów, stosunek wymiany udziałów, dopłaty i dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej

W związku z faktem, iż Suez posiada sto procent udziałów w kapitale zakładowym Sita, Spółka przejmująca, zgodnie z art. 514 § 1 k.s.h., nie obejmie własnych udziałów w zamian za udziały w Spółce przejmowanej. Wobec powyższego, Plan Połączenia nie zawiera postanowień dotyczących zasad przyznawania udziałów, stosunku wymiany udziałów, wysokości ewentualnych dopłat oraz określenia dnia, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej.

IV. Zmiany umowy Spółki przejmującej

W związku z faktem, iż Suez posiada sto procent udziałów w kapitale zakładowym Sita, w wyniku połączenia Spółek nie nastąpi, zgodnie z treścią art. 515 § 1 k.s.h., podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej. Na skutek połączenia zostanie dokonana zmiana firmy Spółki przejmującej z Suez Environnement Polska na Sita Polska. Nie nastąpią inne zmiany umowy Spółki przejmującej - poza wymienioną zmianą firmy.

V. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom Spółki przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej

Wspólnikom Sita oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Sita nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.

VI. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

W związku z połączeniem Spółek nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

VII. Załączniki

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do Planu Połączenia zostały załączone następujące dokumenty:

1. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Sita, sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2008 r.

2. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Suez, sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2008 r.

3. Ustalenie wartości majątku Sita na dzień 1 września 2008 r.

4. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Sita w przedmiocie połączenia.

5. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Suez w przedmiocie połączenia.

6. Projekt zmian umowy Spółki przejmującej.

Niniejszy Plan Połączenia został podpisany w Warszawie w dniu 10 września 2008 r.

W imieniu Sita:
Prezes Zarządu
Jean-Michel Kaleta
Wiceprezes Zarządu
David Lamy

W imieniu Suez:
Prezes Zarządu
Jean-Michel Kaleta
Wiceprezes Zarządu
David Lamy