Zarząd Spółki Cersanit Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach przy al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000081341, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cersanit S.A., które odbędzie się w siedzibie Spółki przy al. Solidarności 36 w Kielcach w dniu 28 lutego 2008 r., o godz. 12⁰⁰.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 700.000 złotych w drodze emisji warunkowej nie więcej niż 7.000.000 akcji serii E z przeznaczeniem dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych oraz w sprawie emisji 7 warrantów subskrypcyjnych.

7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Cersanit S.A. z Opoczno S.A. realizowanej w drodze przeniesienia całego majątku Opoczno S.A na Cersanit S.A. zgodnie z Planem połączenia z dnia 17 grudnia 2007 r., ogłoszonym w MSiG z dnia 31 grudnia 2007 r. Nr 252/2007, pod pozycją 16007, w tym podwyższenia kapitału zakładowego Cersanit S.A. o kwotę nie wyższą niż 1.131.309 i 20/100 złotych w drodze emisji nie więcej niż 11.313.092 akcji serii F.

8. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji i upoważnienia dla Zarządu do wprowadzania do publicznego obrotu emisji akcji serii E i F.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

11. Zamknięcie Zgromadzenia.

W związku z punktem 6 i 7 porządku obrad, dotyczącym podjęcia uchwały w sprawie emisji warunkowej dla posiadaczy warrantów i połączenia Cersanit S.A. z Opoczno S.A., Zarząd Cersanit S.A. podaje do wiadomości akcjonariuszy treść projektowanych zmian w Statucie Cersanit S.A. z przytoczeniem postanowień dotychczas obowiązujących.

1. Zmiana § 6 ust. 1 Statutu

Dotychczasowe brzmienie:

6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 13.294.629 złotych i dzieli się na:

a) 56.328.000 akcji serii A;
b) 50.000.000 akcji serii B;

c) 10.000.000 akcji serii C;

d) 16.618.290 akcji serii D;

o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja.

Proponowane brzmienie:

6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 14.425.938,20 złotych i dzieli się na:

a) 56.328.000 akcji serii A;
b) 50.000.000 akcji serii B;

c) 10.000.000 akcji serii C;

d) 16.618.290 akcji serii D;

e) nie więcej niż 11.313.092 akcji serii F;

o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja.

2. Zmiana zapisu § 6 Statutu w ten sposób, że dotychczasowy ustęp 3 otrzymuje numer 4, zaś nowy ustęp 3 otrzymuje brzmienie:

§ 6.3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 700.000 (siedemset tysięcy) złotych i obejmuje nie więcej niż 7.000.000 (siedem milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda. Z akcjami serii E nie są związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki.

Zarząd informuje, że w związku z proponowanymi powyżej zmianami Statutu Cersanit S.A. zmianie ulegną następujące paragrafy Statutu Cersanit S.A.: § 6 ust. 1, dotychczasowy § 6 ust. 3, który otrzyma oznaczenie § 6 ust. 4 oraz dodany zostanie nowy zapis § 6 ust. 3.

Sprawy organizacyjno-prawne:

Zgodnie z art. 9 ust 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538) uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą akcjonariusze, którzy złożą w siedzibie Spółki przy al. Solidarności 36 w Kielcach świadectwa depozytowe w przepisanej formie i treści, co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 21 lutego 2008 r., do godz. 16⁰⁰, i nie odbiorą ich przed terminem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych w dniach od 25 lutego 2008 r. do 27 lutego 2008 r. w siedzibie Cersanit S.A. przy al. Solidarności 36 w Kielcach, na parterze, wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Zarząd Cersanit S.A. informuje, że akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w wyciągu winny legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w wyciągu.
Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać wspólnego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu pod rygorem nieważności powinno być udzielone na piśmie. Członkowie Zarządu i pracownicy Cersanit S.A. nie mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji na pół godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

W imieniu "Cersanit" S.A.
Członek Zarządu
Grzegorz Saniawa
Członek Zarządu
Paweł Oskard