Plan połączenia Spółek z dnia 13 października 2008 r. uzgodniony pomiędzy:
Tesco (Polska) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, przy ul. Kapelanka 56, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000016108, jako Spółką przejmującą (dalej: "Spółka Tesco"), którą reprezentuje Czesław Grzesiak - Wiceprezes Zarządu uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki Tesco,
a System Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, przy ul. Wadowickiej nr 6, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000122771, jako Spółką przejmowaną (dalej: "Spółka System"), którą reprezentuje Czesław Grzesiak - Prezes Zarządu uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki System.

Działając na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamiarem dokonania połączenia wymienionych wyżej Spółek, Zarządy obu Spółek postanowiły, co następuje:

1. Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku Spółki System na Spółkę Tesco.

2. W związku z tym, że Spółka Tesco jest jedynym wspólnikiem Spółki System, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Tesco, na podstawie postanowień art. 515 Kodeksu spółek handlowych.

3. W związku z treścią pkt 2, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie wynikającym z postanowień art. 516 § 6 w zw. z § 5 Kodeksu spółek handlowych, a więc z wyłączeniem przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 oraz art. 513 Kodeksu spółek handlowych, a więc m.in. bez podejmowania uchwały w sprawie połączenia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Tesco.

4. W związku z dokonaniem połączenia nie będą dokonywane żadne zmiany w umowie Spółki Tesco.

5. Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, wartość majątku Spółki System dla celów połączenia została ustalona w oparciu o bilans sporządzony na dzień 30 września 2008 r.

6. Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, informacja o stanie księgowym Spółki System oraz informacja o stanie księgowym Spółki Tesco dla celów niniejszego połączenia zostały przygotowane w oparciu o bilanse oraz rachunki zysków i strat tych Spółek sporządzone na dzień 30 września 2008 r.

7. Wspólnikowi ani żadnym innym osobom nie przysługują w Spółce System żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 511 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

8. Członkom organów obu łączących się Spółek ani też innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści.

9. Zamiar połączenia obu Spółek nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż stosownie do postanowień art. 14 pkt 5 w związku z art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331), Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej, w rozumieniu art. 4 pkt 14 powołanej ustawy, a to z uwagi na to, że Spółka Tesco jest jedynym wspólnikiem Spółki System.

10. Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do niniejszego planu połączenia zostały dołączone następujące dokumenty:

a) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki System o połączeniu;

b) ustalenie wartości majątku Spółki System;

c) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki System wraz z załącznikami - bilansem oraz rachunkiem zysków i strat spółki System, sporządzonymi na dzień 30 września 2008 r.;

d) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Tesco wraz z załącznikami - bilansem oraz rachunkiem zysków i strat Spółki Tesco, sporządzonymi na dzień 30 września 2008 r.

W imieniu Spółki Tesco (Polska) Sp. z o.o.
Wiceprezes Zarządu
Czesław Grzesiak
W imieniu Spółki System Sp. z o.o.
Prezes Zarządu
Czesław Grzesiak