Działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 16 Statutu Spółki, Zarząd Spółki DAMEN SHIPYARDS GDYNIA S.A. z siedzibą w Gdyni zwołuje na dzień 30 czerwca 2009 r., na godz. 12⁰⁰, w siedzibie Spółki, w Gdyni przy ul. Tetmajera 58, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej Damen Shipyards Gdynia S.A., udzielenia absolutorium oraz zatwierdzenia bilansu i rachunku zysków i strat za okres od 1.01.2008 r. do 31.12.2008 r.

6. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Damen Shipyards Gdynia S.A. w okresie od 1.01.2008 r. do 31.12.2008 r.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu.
8. Wolne wnioski.
9. Dyskusja.

10. Zamknięcie obrad.

Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczasowe zapisy Statutu Spółki podlegające zmianie oraz treść proponowanych zmian w tym zakresie:

Dotychczasowe brzmienie § 5:

Przedmiotem działalności jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

1. PKD 35.1 Produkcja i naprawa łodzi i statków.

2. PKD 28.11.A Produkcja budynków prefabrykowanych z metalu, z wyjątkiem działalności usługowej.

3. PKD 28.11.B Produkcja konstrukcji metalowych, z wyjątkiem działalności usługowej.

4. PKD 28.11.C Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych.

5. PKD 28.21.Z Produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych.

6. PKD 29.11.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy oraz konserwacji silników i turbin, z wyjątkiem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych.

7. PKD 29.22.Z Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków.

8. PKD 29.24.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana.

9. PKD 45.11.Z Rozbiórka i burzenia obiektów budowlanych, roboty ziemne.

10. PKD 45.21.A Wykonywanie robót ogólnobudowlanych, roboty ziemne.

11. PKD 45.21.F Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowana.

12. PKD 45.21.G Wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych.

13. PKD 45.22.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych.

14. PKD 45.25.A Stawianie rusztowań.
15. PKD 45.25.B Roboty związane z fundamentowaniem.

16. PKD 45.25.C Wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych.

17. PKD 45.31.A Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli.

18. PKD 45.31.B Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych.

19. PKD 45.31.D Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych.

20. PKD 45.32.Z Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych.

21. PKD 45.33.A Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych.

22. PKD 45.33.B Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych.

23. PKD 45.33.C Wykonywanie instalacji gazowych.

24. PKD 45.34.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych.

25. PKD 45.41.Z Tynkowanie.
26. PKD 45.42.Z Zakładanie stolarki budowlanej.

27. PKD 45.43.A Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian.

28. PKD 45.44.A Malowanie.

29. PKD 45.45.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych.

30. PKD 51.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów.

31. PKD 63.40.A Działalność morskich agencji transportowych.

32. PKD 70.11.Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.

33. PKD 70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek.

34. PKD 71.21.Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego.

35. PKD 71.32.Z Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych.

36. PKD 74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

37. PKD 74.14.B Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej.

38. PKD 74.15.Z Działalność holdingów.

39. PKD 74.20.A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego.

Proponowane brzmienie § 5:

Przedmiotem działalności jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

1. 30.11.Z Produkcja statków i konstrukcji pływających.
2. 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części.

3. 25.29.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych.

4. 30.12.Z Produkcja łodzi wycieczkowych i sportowych.

5. 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych.

6. 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn.
7. 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych.
8. 33.15.Z Naprawa i konserwacja statków i łodzi.

9. 33.17.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego.

10. 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia.

11. 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia.

12. 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych.
13. 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych.

14. 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych.

15. 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych.

16. 43.31.Z Tynkowanie.
17. 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej.

18. 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian.

19. 43.34.Z Malowanie i szklenie.

20. 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych.

21. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

22. 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów.

23. 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli.

24. 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane.

Dotychczasowe brzmienie § 6:

1. A. Kapitał zakładowy wynosi 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) i dzieli się na 1.000 (jeden tysiąc) akcji w wysokości 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda, w tym 100 (sto) akcji imiennych serii A, 100 (sto) akcji imiennych serii B i 800 (osiemset) akcji imiennych serii C.
B. Kapitał akcyjny może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia do 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych) najpóźniej do końca 2005 roku.

2. Kapitał akcyjny założycielski Akcjonariusze pokrywają wkładami niepieniężnymi, odpowiadającymi wartości majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Proponowane brzmienie § 6:

1. Kapitał zakładowy wynosi 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) i dzieli się na 1.000 (jeden tysiąc) akcji w wysokości 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda, w tym 100 (sto) akcji imiennych serii A, 100 (sto) akcji imiennych serii B i 800 (osiemset) akcji imiennych serii C.

2. Kapitał zakładowy założycielski akcjonariusze pokrywają wkładami niepieniężnymi, odpowiadającymi wartości majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dotychczasowe brzmienie § 8:

1. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga zezwolenia Spółki wyrażonego w formie uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością głosów.

2. W przypadku wyrażenia zgody przez Spółkę na zbycie akcji, pierwszeństwo w nabyciu akcji służy dotychczasowym akcjonariuszom.

3. Szczegółowa procedura zbycia akcji określona zostanie w umowie akcjonariuszy.

Proponowane brzmienie § 8:

Zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga zezwolenia Spółki wyrażonego w formie uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością głosów.

Dotychczasowe brzmienie § 9:

1. Akcje mogą być umarzane w przypadku gdy:

- na akcję wystawioną do zbycia Rada Nadzorcza nie znajdzie nabywcy w terminie 4 miesięcy,

- Spółka nabędzie akcje w drodze egzekucji swoich roszczeń,

- Walne Zgromadzenie uchwali obniżenie kapitału akcyjnego,

- ulegnie likwidacji akcjonariusz będący osobą prawną lub umrze akcjonariusz osobą fizyczną nie posiadający spadkobierców.

2. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać akcje użytkowe.

3. Spółka nie może na swój rachunek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych akcji. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń Spółki, których Spółka nie może zaspokoić z innego majątku akcjonariusza oraz nabycie akcji celem ich umorzenia.

4. Jeżeli akcje nabyte w drodze egzekucji nie zostaną zbyte w ciągu 1 roku od dnia nabycie muszą być umorzone według przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego.

5. Umorzenie akcji bez zachowania przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego może być dokonane jedynie z czystego zysku.

Proponowane brzmienie § 9:

1. Akcje mogą być umarzane w przypadku gdy:

- na akcję wystawioną do zbycia Rada Nadzorcza nie znajdzie nabywcy w terminie 4 miesięcy,

- Spółka nabędzie akcje w drodze egzekucji swoich roszczeń,

- Walne Zgromadzenie uchwali obniżenie kapitału akcyjnego,

- ulegnie likwidacji akcjonariusz będący osobą prawną.

2. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać akcje użytkowe.

3. Obniżenie akcji bez zachowania przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego może być dokonane jedynie z czystego zysku.

Dotychczasowe brzmienie § 10:

1. Kapitał akcyjny może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.

2. Kapitał akcyjny może być podwyższony przez:

- emisję nowych akcji,

- podwyższenie nominalnej wartości akcji dotychczas wyemitowanych,

- przeznaczenie kapitału zapasowego na kapitał akcyjny.

Proponowane brzmienie § 10:

1. Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany Statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie.

2. Kapitał zakładowy może być podwyższony przez:

- emisję nowych akcji,

- podwyższenie nominalnej wartości akcji dotychczas wyemitowanych,

- przeznaczenie kapitału zakładowego ze środków Spółki.

Dotychczasowe brzmienie § 14:

1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisu zysku do podziału. Odpis na taki kapitał nie może być mniejszy niż 8% zysku do podziału, aż do osiągnięcia 1/3 wysokości kapitału akcyjnego.

2. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki na uzupełnienie kapitału akcyjnego.

Proponowane brzmienie § 14:

1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisu zysku do podziału. Odpis na taki kapitał nie może być mniejszy niż 8% zysku do podziału, aż do osiągnięcia 1/3 wysokości kapitału zakładowego.

2. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki na uzupełnienie kapitału zakładowego.

Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 1:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy są zwyczajne i nadzwyczajne. Odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu ustalonym przez Zarząd na terenie Gdyni, Sopotu lub Gdańska.

Proponowane brzmienie § 16 ust. 1:

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy są zwyczajne i nadzwyczajne. Odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu ustalonym przez Zarząd na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.

Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 2:

Zwyczajne Walne Zgromadzenia odbywają się najpóźniej do 25 czerwca każdego roku.

Proponowane brzmienie § 16 ust. 2:

Zwyczajne Walne Zgromadzenia odbywają się najpóźniej do 30 czerwca każdego roku.

Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 3:

Uchwały na Walnym Zgromadzeniu są podejmowane bezwzględną większością głosów, z wyjątkiem uchwał dotyczących:

- emisji obligacji,
- zmiany statutu,
- zbycia przedsiębiorstwa,
- połączenia Spółek,
- rozwiązania Spółki;

dla których Kodeks handlowy przewiduje kwalifikowaną większość głosów. Ustala się, że kwalifikowana większość głosów oznacza 3/4 głosów oddanych.

Proponowane brzmienie § 17 ust. 3:

Uchwały na Walnym Zgromadzeniu są podejmowane bezwzględną większością głosów, z wyjątkiem uchwał dotyczących:

- emisji obligacji,
- zmiany Statutu,
- zbycia przedsiębiorstwa,
- połączenia Spółek,
- rozwiązania Spółki;

dla których Kodeks spółek handlowych przewiduje kwalifikowaną większość głosów. Ustala się, że kwalifikowana większość głosów oznacza 3/4 głosów oddanych.

Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 2:

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej cztery razy w roku i zwoływane są przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady, a także na wniosek Zarządu zgłoszony Przewodniczącemu Rady lub Wiceprzewodniczącemu. Posiedzenia takie odbywają się najpóźniej w ciągu 14 dni od dnia zgłoszenia wniosku.

Proponowane brzmienie § 18 ust. 2:

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady, a także na wniosek Zarządu zgłoszony Przewodniczącemu Rady lub Wiceprzewodniczącemu. Posiedzenia takie odbywają się najpóźniej w ciągu 14 dni od dnia zgłoszenia wniosku.

Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 5:

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, a do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej obok określonych w kodeksie handlowym należy:

- stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu o udzieleniu skwitowania dla Zarządu,

- powoływanie Zarządu,

- uchwalanie regulaminu działalności Zarządu, ustalanie wynagrodzenia członkom Zarządu oraz zasad wynagrodzenia członkom Zarządu oraz zasad wynagradzania,

- zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umowy o pracę z członkami Zarządu, wyrażanie zgody na powoływanie jednostek organizacyjnych w kraju i za granicą oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsięwzięć gospodarczych.

Proponowane brzmienie § 18 ust. 5:

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, a do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej obok określonych w kodeksie spółek handlowych należy:

- stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu o udzieleniu absolutorium dla Zarządu,

- powoływanie Zarządu,

- uchwalanie regulaminu działalności Zarządu, ustalanie wynagrodzenia członkom Zarządu oraz zasad wynagrodzenia członkom Zarządu oraz zasad wynagradzania,

- zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umowy o pracę z członkami Zarządu, wyrażanie zgody na powoływanie jednostek organizacyjnych w kraju i za granicą oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsięwzięć gospodarczych, wyznaczenie biegłych rewidentów.

Dotychczasowe brzmienie § 22:

Przewidziane przez prawo ogłoszenia będą przez Zarząd w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz dzienniku wskazanym przez Zarząd rozpowszechnionym w mieście będącym siedzibą Spółki.

Proponowane brzmienie § 22:

Przewidziane przez prawo ogłoszenia będą dokonywane przez Zarząd w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" oraz dzienniku wskazanym przez Zarząd rozpowszechnionym w mieście będącym siedzibą Spółki.

Dotychczasowe brzmienie § 23:

W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu handlowego.

Proponowane brzmienie § 23:

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.