Zarząd Mobitel Monitoring Sp. z o.o., działając w imieniu Mobitel Monitoring Sp. z o.o., Multimedia Concept S.A. oraz Auto Flota Polska Sp. z o.o. niniejszym ogłasza uzgodniony 24.11.2009 r. plan połączenia Multimedia Concept S.A., Auto Flota Polska Sp. z o.o. z Mobitel Monitoring Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Plan połączenia Spółek

MOBITEL MONITORING Sp. z o.o., AUTO FLOTA POLSKA
Sp. z o.o. i MULTIMEDIA CONCEPT S.A.
na podstawie artykułu 492 § 1 pkt 1
Kodeksu spółek handlowych

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek, sposób łączenia

1.1. Spółki przejmowane:

1.1.1. AUTO FLOTA POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu przy ul. Warszawskiej 349, 61-060 Poznań, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000143668; oraz

1.1.2. MULTIMEDIA CONCEPT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Kruczej 24/26, 00-526 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000270122
łącznie "Spółki Przejmowane".

1.2. Spółka przejmująca:

MOBITEL MONITORING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Duchnickiej 3, 01-796 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000094156 ("Spółka Przejmująca").

1.3. Połączenie odbędzie się poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą - łączenie się przez przejęcie, zgodnie z artykułem 492 § 1 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku połączenia Spółki Przejmowane przestaną istnieć.

2. Stosunek wymiany udziałów i akcji Spółek uczestniczących w łączeniu i wysokość ewentualnych dopłat

Połączenie będzie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w ten sposób, iż cały majątek Spółek Przejmowanych zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, jakie Spółka Przejmująca wyda Wspólnikowi Spółek Przejmowanych. W wyniku połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 2.088.000 zł i po podwyższeniu będzie wynosił 9.347.500 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej dokona się poprzez utworzenie 4.176 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział.
Mając na uwadze wartość Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych, stosunek wymiany udziałów i akcji zostanie określony w ten sposób, że:

- w zamian za 4.000 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Auto Flota Polska Sp. z o.o. wspólnik Auto Flota Polska Sp. z o.o. obejmie w Spółce Przejmującej 3.988 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 1.944.000 zł;

- w zamian za 425.000 akcji w kapitale zakładowym Spółki Multimedia Concept S.A. akcjonariusz Multimedia Concept SA obejmie w Spółce Przejmującej 188 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 94.000 zł.

3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce przejmującej

Nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej, w liczbie (4.176) o wartości nominalnej 500 zł każdy, zostaną wydane w całości wspólnikowi i akcjonariuszowi Spółek Przejmowanych. Każdy udział będzie uprawniać do 1 głosu na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmującej.

Zarząd Spółki Przejmującej dokona wpisu w księdze udziałów Mobitel Monitoring Sp. z o.o. informacji o podwyższeniu kapitału zakładowego i ilości udziałów objętych przez Wspólnika Spółek Przejmowanych w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwał o połączeniu oraz niezwłocznie po zarejestrowaniu połączenia wpisze w księdze udziałów wzmiankę o tej rejestracji.

4. Dzień, od którego nowo powstałe udziały Spółki przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku

Udziały Spółki Przejmującej, które będą wydane Wspólnikowi Spółek Przejmowanych, uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym przypada dzień połączenia w rozumieniu art. 493 Kodeksu spółek handlowych.

5. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym Spółek przejmowanych Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym Spółek Przejmowanych.

6. Szczególne korzyści dla członków organów i innych osób

Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek ani dla innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

Zgodnie z postanowieniami artykułu 499 § 2 punkt 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych ustalenie wartości majątków Spółek Przejmowanych oraz oświadczenie o stanie księgowym Spółek uczestniczących w połączeniu zostały przygotowane na dzień 31 października 2009 r., w oparciu o bilans sporządzony na dzień 31 października 2009 r.
Zamiar połączenia Spółek Przejmowanych ze Spółką Przejmującą nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 pkt 5 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r. (Dz. U. 2007 r., Nr 50 poz. 331).