Zarząd Spółki Akcyjnej pod firmą: Przedsiębiorstwo Produkcji Materiałów Budowlanych NIEMCE S.A. z siedzibą w Niemcach, zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 402 § 3 w związku z art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późniejszymi zmianami), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zwane dalej "Walnym Zgromadzeniem". Walne Zgromadzenie odbędzie się w dniu 14 stycznia 2010 r., w siedzibie Spółki, w Niemcach. Rozpoczęcie obrad o godz. 9⁰⁰.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5/VIII/2009 z dnia 20.08.2009 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie punktów: 1, 3 i 8.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 6/VIII/2009 z dnia 20.08.2009 r. w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 7/VIII/2009 z dnia 20.08.2009 r. w sprawie zmiany Statutu w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 9 ust. 6, § 14 ust. 1 pkt 5, § 17 ust. 2 i 3 Statutu i § 19 ust. 13 Statutu.

9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.

10. Sprawy organizacyjne i wolne wnioski.
11. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczasowe brzmienie postanowień Statutu Spółki podlegających zmianie oraz treść proponowanych zmian w tym zakresie.

Obecne brzmienie § 6 Statutu:

"§ 6. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.088.000,00 (sześć milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy) złotych i dzieli się na 6.088.000 (sześć milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja, to jest:

1) akcji na okaziciela serii A, od numeru 00001 do numeru 489.150, wyemitowanych w emisji I,

2) akcji na okaziciela serii A od numeru 489.151 do numeru 812.340, wyemitowanych w emisji II,

3) akcji na okaziciela serii A od numeru 812.341 do numeru 960.000, wyemitowanych w emisji III,

4) akcji na okaziciela serii A od numeru 960.001 do numeru 1.008.000, wyemitowanych w emisji IV,

5) akcji na okaziciela serii B, od numeru 1.008.001 do numeru 5.008.000, wyemitowanych w emisji V,

6) akcji na okaziciela serii C, od numeru 5.008.001 do numeru 5.202.000, wyemitowanych w emisji VI,

7) akcji na okaziciela serii D, od numeru 5.202.001 do numeru 6.088.000, wyemitowanych w emisji VI.

2. Akcje wszystkich serii dają równe prawo

do dywidendy."

Proponowane nowe brzmienie § 6 Statutu:

"§ 6. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 6.088.001 (sześć milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy jeden) złotych do 9.088.000 (dziewięć milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy) złotych i dzieli się na: od 6.088.001 (sześć milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy jeden) akcji do 9.088.000 (dziewięć milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, to jest:

1) akcji na okaziciela serii A, od numeru 00001 do numeru 489.150, wyemitowanych w emisji I,

2) akcji na okaziciela serii A, od numeru 489.151 do numeru 812.340, wyemitowanych w emisji II,

3) akcji na okaziciela serii A, od numeru 812.341 do numeru 960.000, wyemitowanych w emisji III,

4) akcji na okaziciela serii A, od numeru 960.001 do numeru 1.008.000, wyemitowanych w emisji IV,

5) akcji na okaziciela serii B, od numeru 1.008.001 do numeru 5.008.000, wyemitowanych w emisji V,

6) akcji na okaziciela serii C, od numeru 5.008.001 do numeru 5.202.000, wyemitowanych w emisji VI,

7) akcji na okaziciela serii D, od numeru 5.202.001 do numeru 6.088.000, wyemitowanych w emisji VI,

8) akcji na okaziciela serii F, od numeru 6.088.001 do numeru 9.088.000, wyemitowanych w emisji VII.

2. Akcje wszystkich serii dają równe prawo

do dywidendy".

Skreśla się § 9 ust. 6 o treści:

"6. Umorzenie akcji może nastąpić również przez obniżenie kapitału zakładowego".

Zmienia się § 14 ust. 1 pkt 5 poprzez dodanie w tym punkcie słów:

"w tym obligacji uprawniających do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje (obligacji zamiennych)".

Wskutek zmiany § 14 ust.1 pkt 5 będzie miał brzmienie:

"5) emisja obligacji, w tym obligacji uprawniających do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje (obligacji zamiennych)".

Skreśla się § 17 ust. 2 i 3 Statutu o treści:

"2. Rada Nadzorcza może żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

3. Jeżeli żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłoszone przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego, albo przez Radę Nadzorczą, zostało zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zostanie wówczas potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

Zmienia się w § 19 ust. 13 poprzez dodanie trzeciego, czwartego i piątego nowego zdania i po zmianie nadaje się mu treść:

"13. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały także w drodze głosowania pisemnego (kurenda) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym (kurenda) może się odbyć obiegiem przy wykorzystaniu osób dostarczających gotową treść uchwały (posłaniec) albo za pomocą korespondencji (głosowanie korespondencyjne). Warunkiem skutecznego głosowania pisemnego, gdy głosowana jest konkretna uchwała o określonej treści (kurenda) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jest, aby wszyscy członkowie Rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały".

Zarząd informuje, że akcje dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce, w sekretariacie Zarządu Spółki w Niemcach, ul. Ceramiczna 6, 21-025 Niemce, co najmniej na tydzień przed terminem tego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza Pana Paula Rössinga, Coesfelder Straße 29, 48 249 Dülmen, Niemcy. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.