Zarząd Spółki Południowy Koncern Energetyczny S.A. z siedzibą w Katowicach zwołuje na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz § 40 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 18 sierpnia 2010 r., o godz. 10⁰⁰, w Katowicach, w siedzibie Spółki przy ul. Lwowskiej 23.

Porządek obrad obejmuje:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie i rozporządzanie składnikami aktywów trwałych - uprawnieniami do emisji do powietrza gazów cieplarnianych oraz jednostkami poświadczonej redukcji emisji (CER) i jednostkami redukcji emisji (ERU).

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu PKE S.A.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej PKE S.A.

8. Podjęcie uchwały w sprawie wniosku akcjonariuszy o wykup akcji PKE S.A.

9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h. podaje się proponowane zmiany w Statucie Spółki:

§ 27 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

1. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 z późn. zm.).

Otrzymuje następujące brzmienie, bez oznaczenia ust. tj.:

Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Usuwa się § 27 ust. 2 Statutu w brzmieniu:

2. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego Prezesa Zarządu określa Walne Zgromadzenie.

Usuwa się § 30 ust. 3 pkt 2) Statutu w brzmieniu:

2) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia miesięcznego dla Prezesa Zarządu oraz ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia pozostałych członków Zarządu;

oraz zmienia się numerację ppkt w następujący sposób:

1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 2),

2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 2),

3) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

4) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,

5) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek.

§ 39 ust. 3 Statutu w brzmieniu:

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 ze zm.).

Otrzymuje następujące brzmienie:

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.

§ 39 ust. 5 Statutu w brzmieniu:

5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r., o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26 poz. 306 ze zm.), w wysokości nie przekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez właściwy organ zasadami wynagradzania członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 6.

Otrzymuje następujące brzmienie:

5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem ust. 6.

Usuwa się § 48 ust. 2 pkt 3) Statutu w brzmieniu:

1) ustalenie wysokości wynagrodzenia miesięcznego dla Prezesa Zarządu, oraz zmienia się numerację ppkt wraz z treścią w następujący sposób:

1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 17 ust. 3 oraz § 17 ust. 4 pkt 4),

2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 30 ust. 3 pkt 1) i 2),

3) ustalenie wysokości miesięcznego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,

4) przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki Południowy Koncern Energetyczny S.A. informuje, iż zgodnie z art. 406 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (dalej NWZ) przysługuje:

- uprawnionym z akcji imiennych oraz zastawnikom i użytkownikom, którym przysługuje prawo głosu, wpisanym do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem NWZ,

- właścicielowi akcji na okaziciela, jeżeli złoży je w siedzibie Spółki najpóźniej na tydzień przed terminem NWZ. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza lub w Trigon Dom Maklerski S.A. ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków.

Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych na trzy dni robocze przed NWZ w siedzibie Zarządu Spółki w Katowicach przy ul. Lwowskiej 23, pokój 511, wyłożona będzie do wglądu, w godz. od 9⁰⁰ do 13⁰⁰, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ.
Dokumenty związane ze sprawami objętymi porządkiem obrad będą udostępnione zgodnie z art. 407 § 2 k.s.h.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Osoby uprawnione do uczestnictwa w NWZ winny dokonać rejestracji i pobrać karty do głosowania w dniu NWZ na sali obrad, w godz. od 9⁰⁰ do 10⁰⁰.