Plan połączenia
Spółek B3SYSTEM Spółka Akcyjna
i NAVIPRO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Plan połączenia Spółki Akcyjnej pod firmą B3SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ze Spółką pod firmą NAVIPRO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, sporządzony w dniu 2 września 2010 r. przez Zarządy łączących się Spółek (zmieniony następnie w dniu 24 września 2010 r.).

Zważywszy na zgodny zamiar połączenia Spółek B3SYSTEM Spółka Akcyjna oraz NAVIPRO Spółka z ograniczona odpowiedzialnością, realizując obowiązek wynikający z art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych, Zarządy łączących się Spółek ustalają następujący plan połączenia ("Plan Połączenia").

I. Typ firma i siedziba łączących się Spółek

Spółka Przejmująca:

B3SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-829 Warszawa, ul. Taneczna 7), spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego system obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000259314, o kapitale zakładowym 1.396.615,10 zł (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście złotych dziesięć groszy) opłaconym w całości ("B3SYSTEM S.A.").

Spółka Przejmowana:

NAVIPRO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-170 Warszawa, ul. Słowicza 62), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod nr 0000145617, o kapitale zakładowym 60.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych) opłaconym w całości ("NAVIPRO Sp. z o.o.").

Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej, w związku z czym jest względem niej jedynym wspólnikiem, a Spółka Przejmowana wobec niej jest Spółką jednoosobową.

II. Sposób łączenia

Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie poprzez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. NAVIPRO Sp. z o.o. na Spółkę Przejmującą, tj. B3SYSTEM S.A.

Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca B3SYSTEM S.A. posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej NAVIPRO Sp. z o.o., połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Ponieważ wszystkie udziały Spółki Przejmowanej NAVIPRO Sp. z o.o. posiada jedyny wspólnik, którym jest B3SYSTEM S.A., połączenie przeprowadzone zostaje w trybie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych tj.:

a) bez wydania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółek Przejmowanych,

b) bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,

c) bez określenia w Planie Połączenia zasad dotyczących akcji w Spółce Przejmującej,

d) bez określenia w Planie Połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

W związku z połączeniem Spółek zmianie ulegnie Statut Spółki Przejmującej B3SYSTEM S.A. Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych projekt zmian Statutu Spółki stanowi załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

III. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W związku z połączeniem przez przejęcie Spółki pod firmą NAVIPRO Sp. z o.o. nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej.
Wymagania dotyczące przyznania dla osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej NAVIPRO Sp. z o.o. na podstawie art. 511 Kodeksu spółek handlowych, szczególnych uprawnień w Spółce Przejmującej nie mają zastosowania, ponieważ przywileje w Spółce Przejmowanej przysługują jedynemu wspólnikowi - B3SYSTEM S.A., a jednocześnie B3SYSTEM S.A., jako Spółka Przejmująca, nie emituje nowych akcji w związku z połączeniem Spółek.

IV. Szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej i Przejmującej oraz innych osób uczestniczących w połączeniu

W związku z połączeniem przez przejęcie Spółki pod firmą NAVIPRO Sp. z o.o. nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

V. Daty Walnego Zgromadzenia B3SYSTEM S.A. i Zgromadzenia Wspólników NAVIPRO Sp. z o.o. zatwierdzających połączenie

Walne Zgromadzenie B3SYSTEM S.A. i Zgromadzenie Wspólników NAVIPRO Sp. z o.o. zostaną zwołane w celu wyrażenia zgody na połączenie oraz zatwierdzenia połączenia w możliwie szybkim terminie po spełnieniu wszelkich wymagań proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia.

Do Planu Połączenia załączono:

1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia B3SYSTEM S.A. dotyczącej połączenia Spółek - załącznik nr 1.

2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników NAVIPRO Sp. z o.o. dotyczącej połączenia Spółek - załącznik nr 2.

3. Projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej - B3SYSTEM S.A. - załącznik nr 3.

4. Oświadczenie w przedmiocie ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej NAVIPRO Sp. z o.o. - załącznik nr 4.

5. Oświadczenia o stanie księgowym dla celów połączenia:
a. dla B3SYSTEM S.A. - załącznik nr 5,
b. dla NAVIPRO Sp. z o.o. - załącznik nr 6.

Pierwsze zawiadomienie

Na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarządy łączących się Spółek, tj. B3SYSTEM S.A. ("Spółka Przejmująca") oraz Spółki NAVIPRO Sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana"), wspólnie zawiadamiają po raz pierwszy o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

Dokumenty określone w art. 505 § 1 pkt 1-3 Kodeksu spółek handlowych będą wyłożone do wglądu od dnia 1 października 2010 r. do planowanego dnia podjęcia uchwał o połączeniu (tj. w terminach zgodnych z treścią art. 504 § 2 Kodeksu spółek handlowych) w siedzibach łączących się Spółek:

- dla akcjonariuszy B3SYSTEM S.A. w Warszawie przy ul. Tanecznej 7, w godz. 8³⁰-16⁰⁰,

- dla wspólników NAVIPRO Sp. z o.o. w Warszawie przy ul. Słowiczej 62, w godz. 9⁰⁰-17⁰⁰.