Plan połączenia
"HTL-STREFA" Spółki Akcyjnej
z
"TERANTIUM INVEST MENTS
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością"
przyjęty dnia 24 września 2010 r.

Zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") Zarządy łączących się Spółek "HTL-Strefa" Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie oraz "Terantium Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" z siedzibą w Warszawie niniejszym uzgadniają i przyjmują następujący plan połączenia w rozumieniu art. 499 § 1 k.s.h.: 1. Podmioty uczestniczące w łączeniu i sposób łączenia

"HTL-Strefa" Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000256309 ("HTL-Strefa" lub "Spółka Przejmująca") oraz
"Terantium Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000332318 ("Terantium Investments" lub "Spółka Przejmowana").

Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Należy wskazać, że wybrany kierunek połączenia uzasadniony jest gospodarczymi funkcjami spełnianymi przez uczestniczące w tym procesie Spółki.

Spółka Przejmująca jest Spółką produkcyjną, wobec czego przejęcie tej Spółki przez Terantium Investments wykreowałoby wysokie koszty związane z koniecznością dostosowania całej linii produkcyjnej do nowej sytuacji organizacyjno-prawnej. W szczególności należałoby dokonać zmian na etykietach produktów, w materiałach informacyjnych oraz reklamowych. Warto także zauważyć, że podmiotem decyzji związanych z produkcją jest właśnie HTL-Strefa. Przyjęty kierunek łączenia pozwoli więc uniknąć trudności związanych z identyfikacją podmiotu decyzji oraz zmniejszy ryzyko konieczności uzyskania ich zmiany. Co więcej, produkty wytwarzane w toku działalności HTL-Strefa podlegają rejestracji, stąd zmiana podmiotowa po stronie producenta naraziłaby także klientów HTL-Strefa na dodatkowe koszty i mogłaby istotnie wpłynąć na popyt na jej produkty.

Spółka Przejmowana jest Spółką holdingową, której majątek, co do zasady składa się wyłącznie z akcji Spółki Przejmującej. Akcje Spółki Przejmującej nabyte na skutek połączenia przez Spółkę Przejmującą zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej, którymi są:

a) NIVE II SARL, société w Luksemburgu, 23 rue Aldringen, L-1118 Luksemburg, która posiada 23.166 (dwadzieścia trzy tysiące sto sześćdziesiąt sześć) udziałów, o wartości nominalnej po 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, to znaczy o wartości całkowitej 1.158.300 (jeden milion sto pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta) złotych;

b) Fade Hook & Draw AB z siedzibą w Helsingborg, 20 Konsulnsväg, Szwecja, która posiada 23 (dwadzieścia trzy) udziały, o wartości nominalnej po 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, to znaczy o wartości całkowitej 1.150 (jeden tysiąc sto pięćdziesiąt) złotych;

c) Heinz Norbert Ferdinand Maria von Prondzynski, zamieszkały przy Schnabelsbergstrasse 61, 61, CH-8840 Einsiedeln, który posiada 145 (sto czterdzieści pięć) udziałów, o wartości nominalnej po 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, to znaczy o wartości całkowitej 7.250 (siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych;

d) Jacek Szeliga, zamieszkały w Milanówku, ul. Wojska Polskiego 82, 05-822 Milanówek, który posiada 47 (czterdzieści siedem) udziałów, o wartości nominalnej po 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, to znaczy o wartości całkowitej 2.350 (dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt) złotych;

e) Józef Kosowski, zamieszkały w Łodzi, ul. Cylla Wawrzyńca 42, 94-132 Łódź, który posiada 34 (trzydzieści cztery) udziałów, o wartości nominalnej po 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, to znaczy o wartości całkowitej 1.700 (jeden tysiąc siedemset) złotych;

f) Andrzej Jankowski, zamieszkały w Warszawie, ul. Sucharskiego 4 m. 74, 01-390 Warszawa, który posiada 101 (sto jeden) udziałów, o wartości nominalnej po 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, to znaczy o wartości całkowitej 5.050 (pięć tysięcy pięćdziesiąt) złotych;

g) Marcin Rusiecki, zamieszkały w Warszawie, ul. Doroszewskiego 7 m. 28, 01-318 Warszawa, który posiada 94 (dziewięćdziesiąt cztery) udziały, o wartości nominalnej po 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, to znaczy o wartości całkowitej 4.700 (cztery tysiące siedemset) złotych.

W wyniku sprzedaży udziałów Spółki Przejmowanej, aktualna struktura właścicielska Spółki Terantium Investments Sp. z o.o. przedstawia się jak opisano powyżej. Na wniosek Zarządu Spółki Przejmowanej, przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego toczy się aktualnie postępowanie rejestrowe w przedmiocie zmiany danych wspólnika ujawnionego w Rejestrze Przedsiębiorców jako będącego jedynym wspólnikiem Spółki.

Zarządy Spółek uczestniczących w połączeniu są przekonane, że do dnia podjęcia przez Zgromadzenia Spółek uchwał połączeniowych powyższa zmiana właścicielska w Spółce Przejmowanej zostanie ujawniona w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy Sąd Gospodarczy.

2. Stosunek wymiany udziałów i wysokość dopłat

W wyniku połączenia wspólnicy Terantium Investments otrzymają w zamian za 23.610 (dwadzieścia trzy tysiące sześćset dziesięć) udziałów 64.750.000 (sześćdziesiąt cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji HTL-Strefa. Stosunek wymiany będzie więc wynosił 1 udział Terantium Investments za 2.742,482 akcji HTL-Strefa.
Nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 492 § 2 i 3 k.s.h.

3. Zasady dotyczące przyznania akcji Spółki Przejmującej

Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 k.s.h., ponieważ Spółka Przejmująca nabędzie własne akcje w drodze sukcesji uniwersalnej na skutek połączenia, tj. przed momentem, w którym powstanie jej obowiązek wydania akcji wspólnikom Spółki Przejmowanej. W konsekwencji będzie mogła użyć te akcje w celu wydania ich tym wspólnikom bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego w ramach procesu połączenia.

W zamian za przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na HTL-Strefa, Spółka Przejmująca przyzna po zaokrągleniu wspólnikom Spółki Przejmowanej akcje, zgodnie z parytetem wymiany wskazanym w pkt 2, na zasadach opisanych poniżej:

a) NIVE II SARL, société responsabilité limitée, z siedzibą w Luksemburgu, 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, otrzyma 63.532.338 (sześćdziesiąt trzy miliony pięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta trzydzieści osiem) akcji, o wartości nominalnej po 0,01 zł (jeden grosz) każda, to znaczy o wartości całkowitej 635.323,38 (sześćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy i 38/100) złotych;

b) Fade Hook & Draw AB z siedzibą w Helsingborg, 20 Konsulnsväg, Szwecja, otrzyma 63.077 (sześćdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt siedem) akcji, o wartości nominalnej po 0,01 zł (jeden grosz) każda, to znaczy o wartości całkowitej 630,77 (sześćset trzydzieści i 77/100) złotych;

c) Heinz Norbert Ferdinand Maria von Prondzynski, zamieszkały przy Schnabelsbergstrasse 61, 61, CH-8840 Einsiedeln, otrzyma 397.660 (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej po 0,01 zł (jeden grosz) każda, to znaczy o wartości całkowitej 3.976,60 (trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt sześć i 60/100) złotych;

d) Jacek Szeliga, zamieszkały w Milanówku, ul. Wojska Polskiego 82, 05-822 Milanówek, otrzyma 128.897 (sto dwadzieścia osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji, o wartości nominalnej po 0,01 zł (jeden grosz) każda, to znaczy o wartości całkowitej 1.288,97 (tysiąc dwieście osiemdziesiąt osiem i 97/100) złotych;

e) Józef Kosowski, zamieszkały w Łodzi, ul. Cylla Wawrzyńca 42, 94 132 Łódź, otrzyma 93.244 (dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście czterdzieści cztery) akcje, o wartości nominalnej po 0,01 zł (jeden grosz) każda, to znaczy o wartości całkowitej 932,44 (dziewięćset trzydzieści dwa i 44/100) złotych;

f) Andrzej Jankowski, zamieszkały w Warszawie, ul. Sucharskiego 4 m. 74, 01-390 Warszawa, otrzyma 276.991 (dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji, o wartości nominalnej po 0,01 zł (jeden grosz) każda, to znaczy o wartości całkowitej 2.769,91 (dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt dziewięć i 91/100) złotych;

g) Marcin Rusiecki, zamieszkały w Warszawie, ul. Doroszewskiego 7 m. 28, 01-318 Warszawa, otrzyma 257.793 (dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt trzy) akcje, o wartości nominalnej po 0,01 zł (jeden grosz) każda, to znaczy o wartości całkowitej 2.577,93 (dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt siedem i 93/100) złotych.

Odcinki zborowe akcji HTL-Strefa zostaną wydane wspólnikom Terantium Investments w ciągu 5 dni roboczych od dnia wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby HTL-Strefa ("Dzień Połączenia").

4. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestniczenia w zysku Spółki Przejmującej

Akcje przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej będą uprawniać do udziału w zysku w HTL-Strefa od Dnia Połączenia.

5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W wyniku połączenia z HTL-Strefa wspólnikom Terantium Investments nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w artykule 499 §1 pkt 5 k.s.h.
Nie ma w Spółce Przejmowanej osób szczególnie uprawnionych, których uprawnienia miałyby znaleźć odzwierciedlenie w Statucie Spółki Przejmującej.

6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek

W wyniku połączenia nie zostają przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.

7. Inne informacje

Spółka Przejmująca utraciła status Spółki publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 20) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na zniesienie dematerializacji akcji z dniem 28 września 2010 r. oraz uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie wykluczenia z tym samym dniem jej akcji z obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW.

W imieniu "Terantium Investments Sp. z o.o."

Prezes
Piotr Czapski

Tomasz Karpiński
Magdalena Słomska

W imieniu "HTL-Strefa" S.A.
Prezes
Wojciech Wyszogrodzki

Iwonna Soboń
Andrzej Jankowski

Załączniki do planu połączenia

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do planu połączenia załącza się następujące dokumenty:

Załącznik Nr 1: Projekt uchwał o połączeniu.

Załącznik Nr 2: Projekt zmian Statutu HTL-Strefa.
Załącznik Nr 3: Ustalenie wartości majątku Terantium Investments na dzień 1 sierpnia 2010 roku.
Załącznik Nr 4: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Terantium Investments sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2010 roku.
Załącznik Nr 5: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym HTL-Strefa sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 sierpnia 2010 roku.