Plan połączenia Spółek
Warszawa Equity Management Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
jako Spółka przejmująca
oraz
Warszawa Equity Holding Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
jako Spółka przejmowana

1. Dane ogólne dotyczące łączących się Spółek

a. Warsaw Equity Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000081471.
Firma: "Warsaw Equity Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".
Adres i siedziba: al. Stanów Zjednoczonych 61, 04-028 Warszawa.
Kapitał zakładowy: Kapitał zakładowy 854.000 PLN, na który składa się 1.708 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy.
Kapitał zakładowy opłacono w całości. b. Warsaw Equity Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000064290.
Firma: "Warsaw Equity Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".
Adres i siedziba: ul. Piękna 18, 00- 549 Warszawa.
Kapitał zakładowy: Kapitał zakładowy 1.000.000 PLN, na który składa się 1000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000 PLN każdy udział. Całość udziałów posiada Warsaw Equity Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
Kapitał zakładowy opłacono w całości.

2. Sposób łączenia

Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie poprzez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej, tj. Warsaw Equity Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na Spółkę przejmującą, tj. Warsaw Equity Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Z uwagi na to, że Spółka przejmująca, tj. Warsaw Equity Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, posiada wszystkie udziały w Spółce przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

Ponieważ całość udziałów Spółki przejmowanej posiada wspólnik, którym jest Spółka przejmująca, tj. Warsaw Equity Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, połączenie przeprowadzone zostaje w trybie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez konieczności:

a) sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie,

b) poddania planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności,

c) określenia stosunku wymiany udziałów Spółki przejmowanej,

d) określania zasad przyznania udziałów w Spółce przejmującej,

e) określenia w planie połączenia dnia, od którego udziały Spółki przejmującej wydane udziałowcom Spółki przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej.

Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, tj. Warsaw Equity Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie Spółki przejmującej, umowa Spółki przejmującej nie zostaje zmieniona w związku z połączeniem Spółek. Z tego względu wymagania art. 499 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych dotyczącego załączenia do planu połączenia projektu zmian umowy Spółki przejmującej nie stosuje się.

3. Data Zgromadzeń Wspólników zatwierdzających połączenie

Zgromadzenia Wspólników Spółek uczestniczących w połączeniu, tj. Spółki przejmującej: Warsaw Equity Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Spółki przejmowanej: Warsaw Equity Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zostaną zwołane w celu zatwierdzenia planu połączenia na dzień 19.11.2010 r. lub na jakikolwiek inny termin po spełnieniu wszelkich wymagań proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia.

4. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą udziałowcom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej

W związku z połączeniem Spółki przejmowanej Warsaw Equity Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie i Spółki przejmującej, tj. Warsaw Equity Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółce przejmującej.

5. Szczególne korzyści dla członków organów Spółki przejmowanej i przejmującej oraz innych osób uczestniczących w połączeniu

W związku z połączeniem Spółek Spółki przejmowanej Warsaw Equity Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie i Spółki przejmującej, tj. Warsaw Equity Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki przejmującej i Spółce przejmowanej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

Do planu połączenia załączono:

1. Projekt uchwał połączeniowych - załącznik nr 1.

2. Ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej Warsaw Equity Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na dzień 30 września 2010 r. - załącznik nr 2.

3. Oświadczenia o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2010 r. - załącznik nr 3.

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony, ustalony i podpisany w Warszawie dnia 6.10.2010 r.

Podpisy członków Zarządów Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej

W imieniu Warsaw Equity Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie:

Prezes Zarządu
Mariusz Banaszuk
Wiceprezes Zarządu
Piotr Kuffel

W imieniu Warsaw Equity Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie:

Członek Zarządu
Witold Grzesiak
Członek Zarządu
Jacek Giedrojć