Plan połączenia Spółek kapitałowych: MINE MASTER Sp. z o.o. i NARZĘDZIA Sp. z o.o.

Wprowadzenie

Zarządy łączących się Spółek:

- Spółki Przejmującej - MINE MASTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowie przy ulicy Dworcowej 27, 59-500 Złotoryja, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000114912, o kapitale zakładowym wynoszącym 19.703.579,95 zł (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy), w którym Wspólnik - Narzędzia Sp. z o.o. posiada 100% udziałów, tj. 1.301 (słownie: tysiąc trzysta jeden) udziałów o wartości nominalnej 15,144,95 zł (słownie: piętnaście tysięcy sto czterdzieści cztery złote dziewięćdziesiąt pięć groszy) każdy,

- Spółki Przejmowanej - NARZĘDZIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowie przy ulicy Dworcowej 27, 59-500 Złotoryja, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000231361, o kapitale zakładowym wynoszącym 4.940.000,00 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset

czterdzieści tysięcy złotych), dzielącym się na 494 udziały o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy, które są w posiadaniu następujących wspólników:

i. Pan Leszek Skibicki posiada 136 (słownie: sto trzydzieści sześć) udziałów,

ii. Pan Jerzy Nadolny posiada 100 (słownie: sto) udziałów,

iii. Spółka GHH Fahrzeuge GmbH z siedzibą w Gelsenkirchen posiada 100 (słownie: sto) udziałów,

iv. Spółka Schmidt, Kranz & Co. GmbH z siedziba w Velbert-Langenberg posiada 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów,

v. Pan Andrzej Czajkowski posiada 40 (słownie: czterdzieści) udziałów,

vi. Spółka Gonar Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach posiada 24 (słownie: dwadzieścia cztery) udziały,

vii. Pan Bogusław Regulski posiada 15 (słownie: piętnaście) udziałów,

viii. Pani Dorota Skibicka posiada 12 (słownie: dwanaście) udziałów,

ix. Pan Krzysztof Matusz posiada 12 (słownie: dwanaście) udziałów,

x. Pan Lesław Ostapow posiada 5 (słownie: pięć) udziałów,

zwanych dalej łącznie: "Wspólnikami Spółki Przejmowanej"

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana łącznie zwane są dalej: "Spółkami",

w dniu 27 października 2010 r., w Wilkowie, działając stosownie do postanowień art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, uzgodniły niniejszy Plan Połączenia Spółek:

1. Sposób i cel połączenia

Niniejszy Plan połączenia reguluje zasady połączenia Spółki Przejmującej - MINE MASTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowie ze Spółką Przejmowaną - NARZĘDZIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowie.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Celem połączenia jest likwidacja struktury holdingowej i skupienie dotychczasowej działalności Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej w jednej Spółce, którą będzie Spółka Przejmująca - MINE MASTER Sp. z o.o. przy zachowaniu dotychczasowej struktury właścicielskiej. Połączenie będzie miało ten skutek, że w dniu połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a dotychczasowi wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się wspólnikami Spółki Przejmującej. W związku z tym, że posiadaczem 100% udziałów w Spółce Przejmującej jest Spółka Przejmowana, Spółka Przejmująca nabędzie swoje własne udziały w celu umorzenia - udziały własne Spółki Przejmującej zostaną umorzone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

2. Stosunek wymiany udziałów (dane oraz sposób obliczenia)

a) kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 19.703.579,95 zł (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy), Wspólnik NARZĘDZIA Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) posiada 100% udziałów, tj. 1.301 (słownie: tysiąc trzysta jeden) udziałów o wartości nominalnej 15.144,95 zł (słownie: piętnaście tysięcy sto czterdzieści cztery złote dziewięćdziesiąt pięć groszy) każdy, a wartość aktywów netto Spółki Przejmującej wynikająca z dokumentacji sporządzonej na dzień 1 września 2010 r. wynosi 29.147.588,56 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sto czterdzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem złotych pięćdziesiąt sześć groszy),

b) kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 4.940.000,00 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy). Poszczególni Wspólnicy Spółki Przejmowanej posiadają:

- Leszek Skibicki - 136 (słownie: sto trzydzieści sześć) udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 1.360.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych),

- Jerzy Nadolny - 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych),

- GHH Fahrzeuge GmbH - 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych),

- Schmidt, Kranz & Co. GmbH - 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych),

- Andrzej Czajkowski posiada - 40 (słownie: czterdzieści) udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 400.000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych),

- Gonar Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach - 24 (słownie: dwadzieścia cztery) udziały o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 240.000,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści tysięcy złotych),

- Bogusław Regulski posiada 15 (słownie: piętnaście) udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 150.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych),

- Dorota Skibicka posiada 12 (słownie: dwanaście) udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 120.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia tysięcy złotych),

- Krzysztof Matusz posiada 12 (słownie: dwanaście) udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 120.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia tysięcy złotych),

- Pan Lesław Ostapow posiada 5 (słownie: pięć) udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych),

a wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej wynikająca z dokumentacji sporządzonej na dzień 1 września 2010 r. wynosi 21.566.807,27 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedem złotych dwadzieścia siedem groszy),

c) mając na uwadze dane zawarte powyżej należy stwierdzić, że w celu zachowania dotychczasowej struktury właścicielskiej kapitał zakładowy MINE MASTER Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynoszący obecnie 19.703.579,95 zł (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy), w wyniku połączenia powinien zostać podwyższony o kwotę 7.481.605,30 zł (słownie: siedem milionów czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięć złotych trzydzieści groszy) to jest do kwoty 27.185.185,25 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych dwadzieścia pięć groszy),

d) ilość nowo utworzonych udziałów, o wartości nominalnej 15.144,95 zł (słownie: piętnaście tysięcy sto czterdzieści cztery złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) każdy, przypadająca na podwyższony kapitał zakładowy w Spółce Przejmującej wyniesie 494 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt cztery) udziały,

e) liczba udziałów w Spółce Przejmowanej wynosi 494 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt cztery) udziały o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy, a liczba udziałów do objęcia w Spółce Przejmującej wynosi 494 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt cztery) udziały, w związku z powyższym ustala się następujący parytet wymiany udziałów: za jeden udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają 1 (słownie: jeden) udział w Spółce Przejmującej.

f) w związku z faktem, że kapitał zakładowy MINE MASTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością miałby zostać podwyższony o kwotę 7.481.605,30 zł (słownie: siedem milionów czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięć złotych trzydzieści groszy), co umożliwia uzyskanie liczby całkowitej udziałów, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana nie przewidują pokrywania różnic wynikających z odmiennych wartości udziałów w formie dopłat.

3. Zasady dotyczące przyznania udziałów

Dotychczasowi Wspólnicy Spółki Przejmowanej uzyskają - na mocy art. 494 Kodeksu spółek handlowych odpowiednio:

- Leszek Skibicki - 136 (słownie: sto trzydzieści sześć) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 15.144,95 zł (słownie: piętnaście tysięcy sto czterdzieści cztery złote dziewięćdziesiąt pięć groszy) każdy i łącznej wartości nominalnej 2.059.713,20 zł (słownie: dwa miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset trzynaście złotych dwadzieścia groszy),

- Jerzy Nadolny - 100 (słownie: sto) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 15.144,95 zł (słownie: piętnaście tysięcy sto czterdzieści cztery złote dziewięćdziesiąt pięć groszy) każdy i łącznej wartości nominalnej 1.514.495,00 zł (słownie: jeden milion pięćset czternaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych zero groszy),

- GHH Fahrzeuge GmbH - 100 (słownie: sto) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 15.144,95 zł (słownie: piętnaście tysięcy sto czterdzieści cztery złote dziewięćdziesiąt pięć groszy) każdy i łącznej wartości nominalnej 1.514.495,00 zł (słownie: jeden milion pięćset czternaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych zero groszy),

- Schmidt, Kranz & Co. GmbH - 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 15.144,95 zł (słownie: piętnaście tysięcy sto czterdzieści cztery złote dziewięćdziesiąt pięć groszy) każdy i łącznej wartości nominalnej 757.247,50 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście czterdzieści siedem złotych pięćdziesiąt groszy),

- Andrzej Czajkowski - 40 (słownie: czterdzieści) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 15.144,95 zł (słownie: piętnaście tysięcy sto czterdzieści cztery złote dziewięćdziesiąt pięć groszy) każdy i łącznej wartości nominalnej 605.798,00 zł (słownie: sześćset pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem złotych zero groszy),

- Gonar Bis Sp. z o.o. - 24 (słownie: dwadzieścia cztery) udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 15.144,95 zł (słownie: piętnaście tysięcy sto czterdzieści cztery złote dziewięćdziesiąt pięć groszy) każdy i łącznej wartości nominalnej 363.478,80 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy),

- Bogusław Regulski - 15 (słownie: piętnaście) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 15.144,95 zł (słownie: piętnaście tysięcy sto czterdzieści cztery złote dziewięćdziesiąt pięć groszy) każdy i łącznej wartości nominalnej 227.174,25 zł (słownie: dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote dwadzieścia pięć groszy),

- Dorota Skibicka - 12 (słownie: dwanaście) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 15.144,95 zł (słownie: piętnaście tysięcy sto czterdzieści cztery złote dziewięćdziesiąt pięć groszy) każdy i łącznej wartości nominalnej 181.739,40 zł (słownie: sto osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych czterdzieści groszy),

- Krzysztof Matusz - 12 (słownie: dwanaście) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 15.144,95 zł (słownie: piętnaście tysięcy sto czterdzieści cztery złote dziewięćdziesiąt pięć groszy) każdy i łącznej wartości nominalnej 181.739,40 zł (słownie: sto osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych czterdzieści groszy),

- Pan Lesław Ostapow - 5 (słownie: pięć) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 15.144,95 zł (słownie: piętnaście tysięcy sto czterdzieści cztery złote dziewięćdziesiąt pięć groszy) każdy i łącznej wartości nominalnej 75.724,75 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dwadzieścia cztery złote siedemdziesiąt pięć groszy).

4. Uczestnictwo w zysku Spółki Przejmującej

Nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej przyznane w ramach połączenia dotychczasowym Wspólnikom Spółki Przejmowanej będą mogły po raz pierwszy uczestniczyć w przeznaczonym do podziału zysku, osiągniętym przez Spółkę Przejmującą w roku obrotowym, który rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2010 r. Nie przewiduje się zatem ograniczeń lub wyłączeń dotyczących prawa do zaległej dywidendy.

5. Szczególne uprawnienia

Jako że Spółka Przejmowana nie przyznała szczególnych uprawnień dla jakichkolwiek osób, nie przyznaje się jakichkolwiek dodatkowych praw lub korzyści Wspólnikom Spółki Przejmowanej ani innym osobom.

Nie przewiduje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

ZARZĄD MINE MASTER Sp. z o.o.:
Prezes Zarządu
Jerzy Mirosław Nadolny
Wiceprezes Zarządu
Andrzej Jerzy Czajkowski
Członek Zarządu
Leszek Skibicki
Członek Zarządu
Dr. Hans Caspar Glinz

ZARZĄD NARZĘDZIA Sp. z o.o.:
Prezes Zarządu
Jerzy Mariusz Skrętkowicz

Załączniki:

Zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych do Planu połączenia załącza się następujące dokumenty:

Załącznik nr 1

Projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników MINE MASTER Sp. z o.o. oraz Zgromadzenia Wspólników NARZĘDZIA Sp. z o.o. o połączeniu ww. Spółek.

Załącznik nr 2

Projekt zmian umowy Spółki MINE MASTER Sp. z o.o.

Załącznik nr 3

Ustalenie wartości majątku NARZĘDZIA Sp. z o.o. sporządzone na dzień 1 września 2010 r.

Załącznik nr 4

Oświadczenie Zarządu NARZĘDZIA Sp. z o.o. zawierające informacje o stanie księgowym Spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2010 r.

Załącznik nr 5

Oświadczenie Zarządu MINE MASTER Sp. z o.o. zawierające informacje o stanie księgowym Spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2010 r.

Załącznik nr 6

Bilans MINE MASTER Sp. z o.o. na dzień 1 września 2010 r.

Załącznik nr 7

Bilans NARZĘDZIA Sp. z o.o. na dzień 1 września 2010 r.