Viatech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Ekosystem Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze niniejszym ogłaszają, iż 28.10.2010 r. sporządzony został plan połączenia tych Spółek o następującej treści:

§ 1

Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Ekosystem Nieruchomości z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki przejmowanej) na Viatech Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę przejmującą) za udziały, które Spółka przejmująca wydaje wspólnikom Spółki przejmowanej (łączenie poprzez przejęcie).

§ 2

Ekosystem Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przenosi na Viatech Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując Ekosystem Nieruchomości Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, bez jej likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w zamian za udziały, które Viatech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyda wspólnikom Ekosystem Nieruchomości Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 3

1. Podstawą połączenia Spółek są bilanse Ekosystem Nieruchomości Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i Viatech Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 1.09.2010 r.

2. Przeniesienie majątku Ekosystem Nieruchomości Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru Viatech Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wykreślenia z rejestru Ekosystem Nieruchomości Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. Viatech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością własne sprawozdania finansowe prowadzić będzie na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym wartości przechodzących na nią aktywów Ekosystem Nieruchomości Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

4. Połączenie przez przejęcie zostanie przeprowadzone metodą łączenia udziałów.

§ 4

1. Z dniem połączenia wspólnicy Ekosystem Nieruchomości Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stają się wspólnikami Viatech Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. W zamian za udziały w Ekosystem Nieruchomości Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy i łącznej wartości bilansowej 560.000 zł (pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) jedyny wspólnik Ekosystem Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Ekosystem S.A. otrzyma w Spółce przejmującej 5.600 (pięć tysięcy sześćset) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy i łącznej wartości bilansowej 560.000 zł (pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych).

3. Stosunek wymiany udziałów jest następujący: za jeden udział w Spółce przejmowanej wspólnik otrzyma 1 udział w Spółce przejmującej.

4. Objęcie udziałów Viatech Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi w dniu wpisania połączenia Spółek do Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 5

1. Wobec połączenia Ekosystem Nieruchomości Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i Viatech Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, kapitał zakładowy Spółki przejmującej Viatech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podwyższa się o kwotę 560.000 zł (pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez utworzenie 5600 (pięć tysięcy sześćset) udziałów po 100 zł (sto złotych) każdy z przeznaczeniem dla jedynego wspólnika Spółki przejmowanej - Ekosystem S.A.

2. Ustala się, iż dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej, to dzień podjęcia przez wspólników Spółki przejmującej uchwały o podziale zysku za rok 2010.

§ 6

1. Viatech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje z dniem połączenia Spółek we wszystkie prawa i obowiązki Ekosystem Nieruchomości Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Z dniem połączenia Spółek wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w Ekosystem Nieruchomości Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą z mocy prawa na Viatech Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. Z dniem połączenia wygasają mandaty wszystkich członków Zarządu Ekosystem Nieruchomości Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

4. Nie przyznaje się żadnych praw wspólnikom przez Spółkę przejmującą.

5. Nie przyznaje się żadnych innych korzyści członkom organów Spółek łączących się oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

§ 7

1. Koszty związane z realizacją niniejszego planu połączenia obciążają Spółkę przejmującą.

2. W związku z podjęciem w dniu 28.10.2010 r. uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Viatech Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Spółki Ekosystem Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze, stosownie do dyspozycji przepisu 503¹ k.s.h., Spółki odstępują od badania przedmiotowego planu połączenia przez biegłego.

§ 8

Do niniejszego planu połączenia dołącza się:

1. projekt uchwał o połączeniu Spółek Spółki Viatech Sp. z o.o. oraz Spółki Ekosystem Nieruchomości Sp. z o.o.,

2. projekt zmiany umowy Viatech Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

3. ustalenie wartości majątku Ekosystem Nieruchomości Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

4. informacje o stanie księgowym łączących się Spółek, sporządzone w formie oświadczeń dla celów połączenia,

5. uchwałę NWZ Ekosystem Nieruchomości Sp. z o.o. nr 01/28/10/2010 z dnia 28.10.2010 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na odstąpienie badania planu połączenia przez biegłego,

6. uchwałę NWZ Viatech Sp. z o.o. nr 01/28/10/2010 z dnia 28.10.2010 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na odstąpienie badania planu połączenia przez biegłego.