Plan połączenia FRUCTAR Sp. z o.o. w Krośnie oraz LIPOWA DETAL Sp. z o.o. w Krośnie

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

FRUCTAR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krośnie, adres: ul. Żwirki i Wigury 6, 38-400 Krosno, wpisana do KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod nr 0000096595, kapitał zakładowy - 3.750.936,00 zł, na który składa się 45192 udziały o wartości 83,00 zł każdy, NIP 9930181420 , Regon 851769470 - jako Spółka Przejmująca, oraz
LIPOWA DETAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krośnie, adres: ul. Żwirki i Wigury 6, 38-400 Krosno, wpisana do KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod nr 0000259826, kapitał zakładowy - 8.600.000,00 zł, na który składa się 8.600 udziałów o wartości 1000,00 zł każdy, NIP 7772910823 , Regon 300333710 - jako Spółka Przejmowana.

2. Definicje użyte w Planie Połączenia

1. k.s.h. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;

2. FRUCTAR - FRUCTAR Spółka z o.o. w Krośnie;
3. LIPOWA DETAL - LIPOWA DETAL Sp. z o.o. w Krośnie;
4. Spółka Przejmująca - FRUCTAR;
5. Spółka Przejmowana - LIPOWA DETAL;
6. Spółki - FRUCTAR oraz LIPOWA DETAL;

7. Udziały Spółki Przejmującej albo Udziały FRUCTAR - udziały tworzące kapitał zakładowy FRUCTAR;

8. Udziały Spółki Przejmowanej albo Udziały LIPOWA DETAL - udziały tworzące kapitał zakładowy LIPOWA DETAL;

9. Zarządy - Zarząd FRUCTAR i Zarząd LIPOWA DETAL;

10. Plan Połączenia - niniejszy dokument.

3. Sposób połączenia i jego podstawy prawne

3.1. Podstawy prawne i tryb połączenia

Połączeniu podlegają: FRUCTAR jako Spółka Przejmująca oraz LIPOWA DETAL jako Spółka Przejmowana. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę FRUCTAR Spółki LIPOWA DETAL w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na FRUCTAR (łączenie się przez przejęcie). Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Zważywszy, że całość udziałów Spółki Przejmowanej posiada jedyny wspólnik, którym jest Spółka Przejmująca, połączenie przeprowadzone zostaje w trybie art. 516 § 6 k.s.h., tj. z wyłączeniem stosowania przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 k.s.h.

3.2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników FRUCTAR oraz LIPOWA DETAL.

Na zasadach art. 506 § 1 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzeń Wspólników łączących się Spółek, zawierające zgodę na Plan Połączenia Spółek oraz brzmienie Umowy Spółki Przejmującej.

3.3. Brak podwyższenia kapitału zakładowego FRUCTAR związanego z połączeniem.

Zważywszy, że całość udziałów Spółki Przejmowanej posiada jedyny wspólnik, którym jest Spółka Przejmująca, stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. połączenie następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

3.4. Sukcesja generalna.

W wyniku połączenia Spółek, FRUCTAR - zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki LIPOWA DETAL. Zważywszy, że całość udziałów Spółki Przejmowanej posiada jedyny wspólnik, którym jest Spółka Przejmująca, stosownie do dyspozycji art. 516 § 6 k.s.h. nie stosuje się art. 494 § 4 k.s.h.

3.5. Dzień Połączenia.

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten - zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.

4. Stosunek wymiany udziałów; dopłaty; zasady przyznania udziałów w Spółce Przejmującej; dzień od którego przyznane udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

Zważywszy, że połączenie Spółek odbędzie się w trybie art. 516 § 6 k.s.h. oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - skutkiem tego - połączenie następuje:

a) bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej,

b) bez określania w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej oraz bez ustalania dopłat,

c) bez określania w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej,

d) bez określania w Planie Połączenia dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

5. Zmiany umowy Spółki Przejmującej

Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie Spółki Przejmującej, umowa Spółki Przejmującej nie zostaje zmieniona w związku z połączeniem Spółek. Z tego względu wymagania art. 499 § 2 pkt 2 dotyczącego załączenia do Planu Połączenia projektu zmian umowy Spółki przejmującej nie stosuje się.

6. Data Zgromadzeń Wspólników zatwierdzających połączenie

Zgromadzenia Wspólników Spółek uczestniczących w połączeniu zostaną zwołane w celu wyrażenia zgody na połączenie oraz zatwierdzenia połączenia na dzień 18 czerwca 2010 r. lub na jakikolwiek inny termin po spełnieniu wszelkich wymagań proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia.

7. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą udziałowcom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W związku z połączeniem Spółek FRUCTAR oraz LIPOWA DETAL nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej.

8. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu

W związku z połączeniem Spółek FRUCTAR oraz LIPOWA DETAL nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

9. Uzgodnienie Planu Połączenia

Plan Połączenia Spółek został uzgodniony przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 22 kwietnia 2010 r. w Krośnie.

10. Załączniki do Planu Połączenia

1. Projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników - Załącznik nr 1a i 1b.

2. Ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2010 r. - Załącznik nr 2.

3. Oświadczenia o stanie księgowym Spółek sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2010 r. - Załącznik nr 3a i 3b.

Niniejszy Plan Połączenia został podpisany w Krośnie dnia 22 kwietnia 2010 r.

Zarząd FRUCTAR
Prezes Zarządu
Marek Stodółka

Zarząd LIPOWA DETAL
Członek Zarządu
Bogdan Habrat