Zarządy Spółek:

CP RE Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000226623, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,

oraz

BiLand Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000342502, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,

zawiadamiają wspólników Spółek CP RE Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz BiLand Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o zamiarze połączenia się Spółek w drodze przejęcia BiLand Sp. z o.o. (Spółki przejmowanej) przez CP RE Sp. z o.o. (Spółkę przejmującą) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 i art. 516 Kodeksu spółek handlowych.

Ogłasza się plan połączenia sporządzony w dniu 21 listopada 2011 r. o następującej treści:

Plan połączenia Spółek

CP RE Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie

oraz
BiLand Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 listopada 2011 r.

Niniejszy plan połączenia sporządzono w związku z realizacją połączenia Spółek CP RE Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz BiLand Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Plan połączenia został sporządzony na podstawie art. 499 § 1 w zw. z art. 515 i art. 516 Kodeksu spółek handlowych i uzgodniony przez Zarządy łączących się Spółek.

Zarządy CP RE Sp. z o.o. i BiLand Sp. z o.o. podjęły w dniu 21 listopada 2011 r. uchwały o akceptacji treści niniejszego planu połączenia i upoważnieniu członków Zarządów do jego podpisania.

Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek oraz sposób łączenia

Spółka przejmująca:

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Firma: CP RE Sp. z o.o.
Siedziba: Kraków.
Adres: 31-358 Kraków, ul. Jasnogórska 1.
Zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000226623.

Spółka przejmowana:

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Firma: BiLand Sp. z o.o.
Siedziba: Kraków.
Adres: 31-358 Kraków, ul. Jasnogórska 1.
Zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000342502.

Sposób łączenia:

Spółki połączą się przez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515 i art. 516 k.s.h. Cały majątek Spółki przejmowanej, tj. BiLand Sp. z o.o. zostanie przeniesiony na Spółkę przejmującą, tj. CP RE Sp. z o.o., w trybie art. 515 § 1 w zw. z art. 516 k.s.h. - bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

Stosunek wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat:

Nie ma zastosowania (zgodnie z art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 k.s.h.). CP RE Sp. z o.o. jest obecnie właścicielem 100% udziałów BiLand Sp. z o.o.

Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce przejmującej:

Nie ma zastosowania (zgodnie z art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 k.s.h.). CP RE Sp. z o.o. jest obecnie właścicielem 100% udziałów BiLand Sp. z o.o.

Dzień, od którego udziały, o których mowa w pkt 3, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej:

Nie ma zastosowania (zgodnie z art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 k.s.h.). CP RE Sp. z o.o. jest obecnie właścicielem 100% udziałów BiLand Sp. z o.o.

Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej:

Spółka przejmująca nie przyznaje szczególnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej.

Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane:

Nie przyznaje się szczególnych praw członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

W związku z tym, iż Spółka przejmująca - CP RE Sp. z o.o. - jest obecnie właścicielem 100% udziałów BiLand Sp. z o.o., przy sporządzeniu planu połączenia zastosowano przepisy art. 516 k.s.h. Wobec powyższego, w związku z przejęciem nie będzie dokonywana zmiana umowy Spółki przejmującej.

Załączniki:

- projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej o połączeniu,

- projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmującej o połączeniu,

- ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień 31 października 2011 r.,

- oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmowanej i Spółki przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 października 2011 r.

Zarząd CP RE Sp. z o.o.

Zarząd BiLand Sp. z o.o.