Niniejszy plan połączenia przez przejęcie (dalej jako "Plan Połączenia") został uzgodniony na piśmie w dniu 29 maja 2012 r. pomiędzy Zarządami następujących Spółek:

1. WYDAWNICTWO JAGIELLONIA SA, ul. Wielopole 1, 31-072 Kraków, NIP 6760079341 , zwane dalej "Spółką Przejmującą", w której imieniu działają: Wiceprezes Zarządu - Tomasz Domalewski, Wiceprezes Zarządu - Czesław T. Niemczyński, oraz
2. DRUKARNIA POLSKA Sp. z o.o., ul. Centralna 51, 31-586 Kraków, NIP 6762020932 , zwana dalej "Spółką Przejmowaną", w której imieniu działa: Prezes Zarządu - Wojciech Taczanowski, które to Spółki łącznie zwane będą "Spółkami Uczestniczącymi".

I. Łączące się Spółki

1.1. Spółka Przejmująca

Firma: WYDAWNICTWO JAGIELLONIA SA.

Typ: spółka akcyjna niebędąca spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439).
Siedziba: Kraków, Polska, adres: ul. Wielopole 1, kod pocztowy: 31-072.
Organ Rejestrowy: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy KRS, w Krakowie.
Numer w Rejestrze: 0000047660.

1.2. Spółka Przejmowana

Firma: DRUKARNIA POLSKA Sp. z o.o.

Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Siedziba: Kraków, Polska, adres: ul. Centralna 51, kod pocztowy: 31-586.
Organ Rejestrowy: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy KRS, w Krakowie.
Numer w Rejestrze: 0000020327.

II. Sposób połączenia Spółek Uczestniczących

2.1. Wspólnikiem uprawnionym do 100% (sto procent) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca.
2.2. Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi poprzez:

(i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej oraz

(ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. ("Połączenie").

2.3. W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca, zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 k.s.h., wstąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego dla Spółki Przejmującej we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej.
2.4. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca:

2.4.1. Zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
2.4.2. Zgodnie z art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy.
2.4.3. Zgodnie z art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek Uczestniczących.
2.4.4. Zgodnie z art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej nie określa się.
2.4.5. Zgodnie z art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej nie określa się.
2.4.6. Zgodnie z art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. daty, od której akcje uprawniają do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej, nie określa się.

III. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

3.1. Spółka Przejmująca nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, jak również osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.
3.2. Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej, jak również członkom organów Spółki Przejmującej, jak również innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.

IV. Brak wymogu uzyskania zgody Prezesa UOKIK na dokonanie koncentracji

Planowane Połączenie na mocy postanowień art. 14 pkt 5 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U.2007.50.331 z późn.zm.) nie wymaga zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji, albowiem WYDAWNICTWO JAGIELLONIA SA oraz Drukarnia Polska Spółka z o.o. należą do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 ust. 14, przez którą rozumie się wszystkich przedsiębiorców, którzy są kontrolowani w sposób bezpośredni lub pośredni przez jednego przedsiębiorcę.

V. Załączniki

Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h., zostały sporządzone i załączone następujące załączniki:

a. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek Uczestniczących.

b. Projekt uchwały Zarządu Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek Uczestniczących.

c. Ustalenie majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 kwietnia 2012 r.

d. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30 kwietnia 2012 r.

e. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30 kwietnia 2012 r.

Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej w związku z połączeniem Spółek Uczestniczących, Statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony. Z tego względu wymagania art. 499 § 2 pkt 2 k.s.h. dotyczące załączenia do Planu Połączenia projektu zmian Statutu Spółki Przejmującej nie stosuje się.

VI. Uzgodnienie Planu Połączenia

Zgodnie z art. 498 k.s.h. Zarządy łączących się Spółek pisemnie uzgodniły oraz zaakceptowały niniejszy Plan Połączenia w rozumieniu art. 499 § 1 k.s.h. w dniu 29 maja 2012 r., co zostało stwierdzone złożonymi poniżej podpisami.
Niniejszy Plan Połączenia został w imieniu Spółek wspólnie zgłoszony do "Monitora Sądowego i Gospodarczego".

Zawiadomienie o zamiarze Połączenia

Dodatkowo, zgodnie z art. 504 § 1 k.s.h w związku z art. 5 § 3 zd. 1 k.s.h. oraz art. 504 § 2 pkt 1 k.s.h. in fine Zarządy WYDAWNICTWA JAGIELLONIA SA z siedzibą w Krakowie oraz DRUKARNI POLSKIEJ Spółki z o.o. w Krakowie zawiadamiają niniejszym po raz pierwszy wspólników o zamiarze połączenia się wymienionych Spółek, a nadto zgodnie z art. 504 § 2 pkt 1-2 k.s.h. po raz pierwszy informują wspólników, że z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 k.s.h. mogą się oni zapoznać w siedzibie DRUKARNI POLSKIEJ Sp. z o.o. w terminie od dnia 11 czerwca 2012 r., w dni robocze, pomiędzy godzinami 9⁰⁰ a 15⁰⁰.

Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek Uczestniczących

Zarząd Spółki Akcyjnej WYDAWNICTWO JAGIELLONIA

Zarząd Spółki Akcyjnej DRUKARNIA POLSKA