Wspólny plan transgranicznego połączenia

Zarządy Spółek

BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l.
oraz
AVANSIS Investments Sp. z o.o.

Zarządy Spółek:

1. BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l., Spółki działającej pod prawem Luksemburga (a société à responsabilité limitée), z siedzibą w: 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg, zarejestrowanej w Rejestrze Handlu i Spółek w Luksemburgu pod numerem B 160831 ("Spółka Przejmująca"); oraz

2. AVANSIS Investments Sp. z o.o., Spółki działającej pod prawem Rzeczypospolitej Polskiej (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), z siedzibą w Warszawie, 00-803, Al. Jerozolimskie 56C, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000243549 ("Spółka Przejmowana" lub łącznie ze Spółką Przejmującą jako "Łączące się Spółki").

Mając na uwadze, że:

(i) Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały utworzone i opłacone w kapitale Spółki Przejmowanej, będąc tym samym jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej;

(ii) żadna z Łączących się Spółek nie posiada ustanowionej Rady Nadzorczej;

(iii) Łączące się Spółki nie zostały rozwiązane ani nie ogłoszono upadłości lub niewypłacalności Łączących się Spółek;

(iv) w żadnej z Łączących się Spółek lub ich spółkach zależnych nie działają pracownicze rady zakładowe lub związki zawodowe.

Łączące się Spółki niniejszym ustalają warunki transgranicznego połączenia w rozumieniu Dyrektywy 2005/56/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26.10.2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych oraz innych przepisów właściwych dla Łączących się Spółek, w wyniku którego:

- Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu (bez przeprowadzania procesu likwidacji); oraz

- Spółka Przejmująca nabędzie cały majątek Spółki Przejmowanej w ramach sukcesji uniwersalnej,

przy czym, niniejszy plan połączenia sporządzony w języku angielskim, polskim i francuskim, a w razie różnic między wersją angielską a innymi wersjami, angielska wersja będzie wiążąca.

Wymagane przez art. 516³ Kodeksu spółek handlowych oraz

artykułu 261(2) oraz 278 luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, zostają przedstawione poniżej:

a. Typ, firma, siedziba statutowa Łączących się Spółek

(i) BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l., prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée) podlegająca prawu Luksemburga, mająca siedzibę w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburg.

(ii) AVANSIS Investments Sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlegająca prawu Rzeczypospolitej Polskiej, mająca siedzibę w Warszawie, Polska.

b. Tekst umowy Spółki Przejmującej

Umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie w wyniku połączenia.
Umowa Spółki Przejmującej została sporządzona i przyjęta aktem założycielskim dnia 6 maja 2011 r. przed Josephem Elvinger, notariuszem z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburg, i opublikowane w Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association dnia 14.07.2011 r. pod numerem 1574. Ostatnia zmiana umowy Spółki nastąpiła aktem notarialnym sporządzonym przez wspomnianego wcześniej notariusza dnia 10.05.2011 r. Przyjęty tekst jednolity umowy Spółki Przejmującej stanowi Załącznik A niniejszego planu połączenia.

c. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą dla posiadaczy udziałów o szczególnych uprawnieniach albo innym osobom uprawnionym z innych papierów wartościowych oraz pozostałe ustalenia w tym zakresie Z uwagi na brak udziałów o szczególnych uprawnieniach, ani osób niebędących wspólnikami, którym przysługiwałyby szczególne prawa w Spółce Przejmowanej, żadne uprawnienia albo korzyści nie będą z tego tytułu przyznane przez Spółkę Przejmującą ani jakikolwiek inny podmiot.

d. Specjalne przywileje lub korzyści przyznane biegłym, członkom organów administracyjnych, zarządczych, nadzorczych lub kontrolnych Łączących się Spółek
Brak.

e. Ustalenia w zakresie składu Zarządu Spółki Przejmującej po transgranicznym połączeniu
Brak jest zamiaru dokonywania zmian w składzie Zarządu po transgranicznym połączeniu.
Obecnie skład ten jest następujący:
Zarząd:
- Bruno Bagnouls;
- Anna Sofronyuk; oraz
- Keith Hyde.

f. Data, od której transakcje Spółki Przejmowanej będą traktowane dla celów księgowych jako transakcje Spółki Przejmującej
Dane finansowe Spółki Przejmowanej będą zaliczone w rocznym sprawozdaniu Spółki Przejmującej na chwilę wystąpienia skutku połączenia, to jest 26.11.2012 r. Powyższe uwzględnia brzmienie polskiej ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r.

g. Ustalenia w zakresie wymiany udziałów

Z uwagi na fakt, iż połączenie transgraniczne następuje między spółką córką a jej 100% udziałowcem, żadne udziały w Spółce Przejmującej nie zostaną wydane.

h. Zakładana kontynuacja lub zakończenie działalności

Działalność Spółki Przejmowanej będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą.

i. Zgody korporacyjne

Oprócz wyrażenia zgody na połączenie poprzez uchwałę Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, uchwała o transgranicznym połączeniu w zakresie zgodności z planem połączenia nie będzie wymagać zgody innych organów Łączących się Spółek ani podmiotów trzecich.

j. Informacja o wycenie majątku Spółki Przejmowanej, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą
Wycena majątku Spółki Przejmowanej, który zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą, została ostatnio wykonana dnia 30.09.2012 r. na podstawie bilansu Spółki.

k. Przewidywany wpływ na zatrudnienie

Transgraniczne połączenie nie będzie miało negatywnego wpływu na zatrudnienie.

l. Procedury związane z uczestnictwem pracowników

Jako że w żadnej z Łączących się Spółek nie funkcjonuje system uczestnictwa pracowników w rozumieniu Dyrektywy 2005/56/EC Parlamentu Europejskiego oraz Rady z dnia 26.10.2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia spółek kapitałowych, żadna procedura związana z ustaleniem warunków uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku połączenia nie jest wymagana, stąd żadne ustalenia związane z uczestnictwem pracowników nie były poczynione.

m. Data najbardziej aktualnego rocznego lub okresowego sprawozdania finansowego, wykorzystanego na potrzeby określenia warunków transgranicznego połączenia
Datą najbardziej aktualnego rocznego/okresowego sprawozdania finansowego Łączących się Spółek na potrzeby określenia warunków transgranicznego połączenia jest:

Dla Spółki Przejmującej: 30.09.2012 r.
Dla Spółki Przejmowanej: 30.09.2012 r.

n. Propozycja wynagrodzenia dla wspólników

Nie przewiduje się żadnego wynagrodzenia dla wspólników głosujących przeciwko uchwale o transgranicznym połączeniu, gdyż nie zakłada się, by głosowano przeciwko tej propozycji.

o. Prawa wierzycieli i wspólników mniejszościowych

Wierzyciele Spółki Przejmowanej są uprawnieni do zgłaszania wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", zgodnie z art. 516¹⁰ Kodeksu spółek handlowych. Dodatkowe informacje o uprawnieniach wierzycieli w tym zakresie będą nieodpłatnie udostępniane w siedzibie Spółki Przejmowanej, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa.
Wierzyciele Spółki Przejmującej są uprawnieni do zgłaszania wierzytelności w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia w Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, zgodnie z art. 268 luksemburskiej ustawy o spółkach handlowych z 15.08.1915 r. Dodatkowe informacje o uprawnieniach wierzycieli w tym zakresie będą nieodpłatnie udostępniane w siedzibie Spółki Przejmującej: 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.
Jako że w Łączących się Spółkach nie występują wspólnicy mniejszościowi, plan połączenia nie przewiduje w tym zakresie żadnych szczególnych uregulowań.

p. Data zamknięcia ksiąg rachunkowych Łączących się Spółek Dniem zamknięcia ksiąg rachunkowych dla Spółki Przejmującej dla celów transgranicznego połączenia będzie 26.11.2012 r. (dzień połączenia). Powyższe uwzględnia brzmienie polskiej ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r.
Prawo Luksemburga właściwe dla Spółki Przejmującej nie wymaga zamknięcia ksiąg w związku z połączeniem.

q. Załączniki

Załączniki do planu stanowią jego integralną część.

(podpisy stron)

Podpisano dnia 22.10.2012 r.

BOP (Luxembourg) TRZ S.à r.l.
Bruno Bagnouls
Anna Sofronyuk
Keith Hyde

AVANSIS Investments Sp. z o.o.

Alwyn Jacobus De Lange
Thomas Neville Ravensdale
Peter Keith Hyde

Załącznik A: Tekst jednolity umowy Spółki Przejmującej.
Załącznik B: Projekt uchwały o połączeniu.
Załącznik C: Określenie wartości aktywów Spółki Przejmowanej.

Załącznik D: Oświadczenie o wartości księgowej Spółki Przejmowanej.