Zarządy łączących się Spółek: Eurovia Kruszywa S.A. w Bielanach Wrocławskich, Eurovia Serwis Sp. z o.o. w Bielanach Wrocławskich oraz MINPRO Sp. z o.o. w Bielanach Wrocławskich ogłaszają plan połączenia o następującej treści:

1. ŁĄCZĄCE SIĘ SPÓŁKI

a) Spółka przejmująca:

firma: Eurovia Kruszywa;

typ: spółka akcyjna;
siedziba i adres: 55-040 Kobierzyce, Bielany Wrocławskie, ul. Szwedzka 5;
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123586;

b) Spółka przejmowana:

firma: Eurovia Serwis;
typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
siedziba i adres: 55-040 Kobierzyce, Bielany Wrocławskie, ul. Szwedzka 5;
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000104726;

c) Spółka przejmowana

firma: MINPRO;
typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
siedziba i adres: 55-040 Kobierzyce, Bielany Wrocławskie, ul. Szwedzka 5;
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000307000.

2. SPOSÓB POŁĄCZENIA

Połączenie Spółek zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj.:

- przez przeniesienie całego majątku Eurovia Serwis Sp. z o.o. na Eurovia Kruszywa S.A. w zamian za akcje, które Eurovia Kruszywa S.A. wyda jedynemu wspólnikowi Eurovia Serwis Sp. z o.o. i z podwyższeniem kapitału zakładowego Eurovia Kruszywa S.A. o kwotę 50.000,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych),

- przez przeniesienie całego majątku MINPRO Sp. z o.o. na Eurovia Kruszywa S.A. bez wydania w zamian nowych akcji, z uwagi na to, że Eurovia Kruszywa S.A. jest właścicielem 100% udziałów MINPRO Sp. z o.o. - z dniem wpisania połączenia do Rejestru umorzone zostaną wszystkie udziały Eurovia Kruszywa S.A. w MINPRO Sp. z o.o.

3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW

Stosunek wymiany udziałów Spółki Eurovia Serwis Sp. z o.o. na akcje Spółki Eurovia Kruszywa S.A. wynosi 1:50. Wobec czego za 1 udział Spółki Eurovia Serwis Sp. z o.o. przyznane zostanie 50 akcji Spółki Eurovia Kruszywa S.A.
Nie będą dokonywane dopłaty.
Eurovia Kruszywa S.A. jest właścicielem 100% udziałów MINPRO Sp. z o.o., dlatego przeniesienie całego majątku MINPRO Sp. z o.o. na Eurovia Kruszywa S.A. nie wymaga wydania w zamian nowych akcji - wskutek połączenia umorzone zostaną wszystkie udziały Eurovia Kruszywa S.A. w MINPRO Sp. z o.o.

4. ZASADY PRZYZNAWANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

Wszystkie akcje w zamian za majątek Eurovia Serwis Sp. z o.o. zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Eurovia Serwis Sp. z o.o. zgodnie ze stosunkiem wymiany udziałów na akcje określonym powyżej w niniejszym planie połączenia.
W związku z tym, że Eurovia Kruszywa S.A. jest właścicielem 100% udziałów MINPRO Sp. z o.o., do połączenia tych Spółek nie ma zastosowania przepis art. 499 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, nakazujący podanie w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w spółce przejmującej.

5. OKREŚLENIE DNIA, OD KTÓREGO AKCJE, O KTÓRYCH MOWA POWYŻEJ, UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKACH SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Nowo utworzone akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej od dnia rejestracji połączenia Eurovia Kruszywa S.A. z Eurovia Serwis Sp. z o.o., tj. uczestniczą po raz pierwszy w dywidendzie zapłaconej za rok 2013.
W związku z tym, że Eurovia Kruszywa S.A. jest właścicielem 100% udziałów MINPRO Sp. z o.o., do połączenia tych Spółek nie ma zastosowania przepis art. 499 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nakazujący podanie w planie połączenia dnia, od którego akcje, przyznane w zamian za majątek Spółki przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej.

6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych praw wspólnikowi Eurovia Serwis Sp. z o.o. przejmowanej.
Nie ma osób szczególnie uprawnionych w Spółce przejmowanej.

W związku z tym, że Eurovia Kruszywa S.A. jest właścicielem 100% udziałów MINPRO Sp. z o.o., do połączenia tych Spółek nie ma zastosowania przepis art. 499 § 1 pkt 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych, nakazujący podanie w planie połączenia praw przyznanych przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej.

7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNANE CZŁONKOM ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK I INNYM OSOBOM UCZESTNICZĄCYM W POŁĄCZENIU

Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

Za Eurovia Kruszywa S.A.: Katarzyna Marciuc -Pawelec, Przemysław Skonieczny
Za Eurovia Serwis Sp. z o.o.: Katarzyna Marciuch-Pawelec, Przemysław Skonieczny
Za MINPRO Sp. z o.o.: Katarzyna Marciuch-Pawelec, Przemysław Skonieczny

Załączniki:

1. Projekt uchwały Eurovia Kruszywa S.A. w przedmiocie połączenia Spółki z Eurovia Serwis Sp. z o.o. i MINPRO Sp. z o.o.

2. Projekt uchwały Eurovia Serwis Sp. z o.o. w przedmiocie połączenia z MINPRO Sp. z o.o. i Eurovia Kruszywa S.A.

3. Projekt uchwały MINPRO Sp. z o.o. w przedmiocie połączenia z Eurovia Serwis Sp. z o.o. i Eurovia Kruszywa S.A.

4. Projekt zmiany Statutu Spółki Eurovia Kruszywa S.A.

5. Ustalenie wartości majątku Spółki Eurovia Kruszywa S.A. na dzień 31 lipca 2013 roku.

6. Ustalenie wartości majątku Spółki Eurovia Serwis Sp. z o.o. na dzień 31 lipca 2013 roku.

7. Ustalenie wartości majątku spółki MINPRO Sp. z o.o. na dzień 31 lipca 2013 roku.

8. Oświadczenie Zarządu Eurovia Kruszywa S.A. o stanie księgowym Spółki na dzień 31 lipca 2013 roku.

9. Oświadczenie Zarządu Eurovia Serwis Sp. z o.o. o stanie księgowym Spółki na dzień 31 lipca 2013 roku.

10. Oświadczenie Zarządu MINPRO Sp. z o.o. o stanie księgowym Spółki na dzień 31 lipca 2013 roku.