Plan połączenia
Danwood Spółki Akcyjnej oraz Barwick Investments
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Niniejszy plan połączenia ("plan połączenia") został uzgodniony i sporządzony dnia 17 lipca 2014 roku, stosownie do treści art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 96 poz. 1037 ze zm.) (dalej jako "k.s.h.") przez Zarządy następujących Spółek:

1. Danwood Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku Podlaskim, pod adresem: ul. Brańska 132, 17-100 Bielsk Podlaski, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 515199, NIP 5431868964 , REGON 050858327 (dalej jako "Spółka przejmująca" lub "Danwood");

oraz

2. Barwick Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Podlaskim, adres: ul. Brańska 132, 17-100 Bielsk Podlaski, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 471096, NIP 5272697265 , REGON 146801400 (dalej jako "Spółka przejmowana" lub "Barwick");

(Spółka przejmująca oraz Spółka przejmowana są dalej zwane łącznie "Spółkami", a każda z osobna "Spółką").

§ 1

Typ, firma i siedziba Spółek

1. Spółka przejmująca:

Typ: spółka akcyjna
Firma: Danwood Spółka Akcyjna
Siedziba: Bielsk Podlaski, adres: ul. Brańska 132, 17-100 Bielsk Podlaski.

2. Spółka przejmowana:

Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma: Barwick Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: Bielsk Podlaski, adres: ul. Brańska 132, 17-100 Bielsk Podlaski.

§ 2

Sposób połączenia

1. Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę przejmującą całego majątku Spółki przejmowanej za akcje, które Spółka przejmująca wyda wspólnikom Spółki przejmowanej, tj. w trybie łączenia się przez przejęcie zgodnie z regulacją art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (dalej jako "połączenie"), w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki przejmującej (dalej jako "dzień połączenia").

2. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 k.s.h.

3. W wyniku połączenia Danwood zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Barwick.

§ 3

Stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat

1. Mając na uwadze, że Spółka przejmowana jest jedynym akcjonariuszem Spółki przejmującej ustala się parytet wymiany udziałów Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej według stosunku wymiany 50 (słownie: pięćdziesiąt) akcji Spółki przejmującej, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda za 1 (słownie: jeden) udział Spółki przejmowanej, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy.

2. W związku z połączeniem Spółki nie przewidują dokonywania dopłat.

§ 4

Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce przejmującej

1. Połączenie zostanie przeprowadzone wraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej z kwoty 20.779.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) do kwoty 20.879.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), tj. o kwotę 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych), poprzez emisję nowych 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 100000 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja dla wspólników Spółki przejmowanej (dalej jako: "akcje emisji połączeniowej").

2. Akcje emisji połączeniowej będą przysługiwać podmiotom będącym wspólnikami Spółki przejmowanej w dniu połączenia.

3. Liczbę akcji emisji połączeniowej, które otrzyma każdy uprawniony wspólnik Spółki przejmowanej w zamian za udziały w Spółce przejmowanej, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby udziałów Spółki przejmowanej w dniu połączenia przez ustalony w § 3 powyżej stosunek wymiany.

4. Z uwagi na fakt, że kapitał zakładowy Spółki przejmowanej składa się z 2.000 (dwóch tysięcy) udziałów nieuprzywilejowanych, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej w drodze emisji akcji emisji połączeniowej nastąpi poprzez emisję nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela.

§ 5

Dzień, od którego akcje przyznane wspólnikowi Spółki przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej.

Akcje emisji połączeniowej będą uprawniały do udziału w zysku Danwood, począwszy od dnia połączenia.

§ 6

Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej

Zgodnie ze Statutem Spółki przejmującej tak długo, jak akcjonariuszem Spółki przejmującej posiadającym akcje reprezentujące ponad 50% kapitału zakładowego Spółki przejmującej jest Spółka DHH S.a r.l. z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga (adres: avenue Charles de Gaulle 2, L-1653 Wielkie Księstwo Luksemburga), wpisana do rejestru spółek handlowych w Luksemburgu pod numerem B 180294 ("DHH") lub jakakolwiek Spółka (bądź inny podmiot), bezpośrednio lub pośrednio zależna od DHH w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki przejmującej, w tym przewodniczący Rady Nadzorczej, powoływani i odwoływani są bezpośrednio przez DHH. DHH dokonuje powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki przejmującej oraz zainteresowanej osoby; powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Zarządowi Spółki na adres siedziby Spółki przejmującej.

§ 7

Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 8

Umorzenie akcji własnych

1. Ponieważ Barwick posiada 20.779.000 (słownie: dwadzieścia milionów siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00000001 do 20779000 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja w kapitale Danwood, reprezentujących przed dniem połączenia cały kapitał zakładowy Danwood, akcje te zostaną w dniu połączenia nabyte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Danwood (dalej jako "akcje własne").

2. Zgodnie z § 8 ust. 4 Statutu Danwood w przypadku nabycia przez Danwood akcji własnych w drodze sukcesji uniwersalnej, w tym w szczególności w drodze połączenia z inną spółką prawa handlowego, wszystkie akcje własne ulegają umorzeniu w dniu następującym po dniu, w którym Danwood w drodze sukcesji uniwersalnej nabył takie akcje własne, stosownie do art. 359 § 6 k.s.h. w przypadku zaistnienia powyższego zdarzenia powodującego umorzenie akcji, Zarząd Danwood podejmie niezwłocznie uchwałę lub uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Danwood.

§ 9

Zezwolenia i zgody

Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, gdyż łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, Dz. U. z 2007 Nr 50 poz. 331 ze zm.).

§ 10

Załączniki

Do planu połączenia zostają załączone:

1) załącznik nr 1: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Danwood S.A. w sprawie połączenia Spółek;

2) załącznik nr 2: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Barwick w sprawie połączenia Spółek;

3) załącznik nr 3: Projekt zmiany Statutu Danwood;

4) załącznik nr 4: Ustalenie wartości majątku Barwick na dzień 30 czerwca 2014 roku;

5) załącznik nr 5: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Barwick sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2014 roku;

6) załącznik nr 6: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Danwood sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2014 roku.

Zarząd Danwood Spółka Akcyjna:
Prezes Zarządu
Jarosław Krzysztof Jurak
Członek Zarządu
Grzegorz Szkirel
Członek Zarządu
Jarosław Mariusz Gruźdź

Zarząd Brwick Investments
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:
Prezes Zarządu
Jarosław Krzysztof Jurak
Członek Zarządu
Grzegorz Szkirel