W dniu 11 lipca 2014 r. Zarządy Spółek Ferro International 2 Sp. z o.o., Ferro Marketing Sp. z o.o., Ferro S.A. zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych uzgodniły następujący plan połączenia:

PLAN POŁĄCZENIA

Ferro S.A., Ferro Marketing Sp. z o.o. oraz Ferro International 2 Sp. z o.o.

1. Typ, firma i siedziby łączących się spółek

Połączenie będzie polegało na przejęciu przez Ferro Spółki Akcyjnej z siedzibą w Skawinie (adres: ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000289768 ("Spółka przejmująca"), Spółek:

- Ferro Marketing Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skawinie (adres: ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000373450 ("Ferro Marketing"),

oraz

- Ferro International 2 Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skawinie (adres: ul. Przemysłowa 7, 32-050 Skawina), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000510932 ("Ferro International 2"),

zwanych dalej łącznie "Spółkami przejmowanymi".

2. Sposób łączenia

2.1. Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), poprzez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą bez równoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, bez wymiany udziałów Spółek przejmowanych na akcje Spółki przejmującej oraz bez zmiany Statutu Spółki przejmującej.

2.2. Wskutek połączenia majątek Spółki przejmującej nie ulegnie zwiększeniu, ponieważ wartość majątku Spółek przejmowanych jest już uwzględniona w aktywach Spółki przejmującej (Spółka przejmująca posiada w Ferro International 2 - 100% udziałów, w Ferro Marketing - 20% udziałów bezpośrednio, natomiast łącznie z Ferro International 2 - 100% udziałów). W związku z powyższym, jak również z uwagi na brzmienie regulacji art. 366 k.s.h. połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

2.3. W wyniku połączenia Spółki przejmowane przestaną istnieć.

2.4. Zgodnie z wymogami k.s.h. zwołane zostanie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przejmującej, a także Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółek przejmowanych z przedmiotem obrad obejmującym podjęcie uchwał w sprawie połączenia.

2.5. Stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółek przejmowanych na akcje Spółki przejmującej, w związku z czym w niniejszym planie połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h., jako bezprzedmiotowe.

3. Przyznanie praw i szczególnych korzyści przez Spółkęprzejmującą w związku z połączeniem

3.1. Wspólnikom Spółek przejmowanych lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach przejmowanych nie zostaną przyznane żadne uprawnienia i szczególne korzyści w Spółce przejmującej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. Członkom organów łączących się Spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.

4. Zezwolenia i zgody

Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółka przejmująca oraz Spółki przejmowane wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej, zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r., Nr 50, poz. 331 ze zm.).

5. Załączniki

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do planu połączenia załącza się następujące dokumenty:

1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zebrania Akcjonariuszy Spółki przejmującej w sprawie połączenia,

2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Ferro Marketing w sprawie połączenia,

3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Ferro International 2 w sprawie połączenia,

4) ustalenie wartości majątku Ferro Marketing na dzień 30 czerwca,

5) ustalenie wartości majątku Ferro International 2 na dzień 30 czerwca,

6) oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Ferro Marketing sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca,

7) oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Ferro International 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca.

Stosownie do art. 499 § 4 k.s.h. Spółka przejmująca, jako spółka publiczna udostępniająca akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie sporządza oświadczenia o swoim stanie księgowym.