Plan połączenia przez przejęcie Spółek
Wyborowa S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka Przejmująca)
oraz
V&S Luksusowa Zielona Góra S.A. z siedzibą w Zielonej
Górze (Spółka Przejmowana 1)
V&S Polish Brands Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
(Spółka Przejmowana 2)
uzgodniony dnia 25 marca 2014 r. w Warszawie

Preambuła

Niniejszy plan połączenia (dalej jako: "Plan Połączenia") został uzgodniony dnia 25 marca 2014 r. w Warszawie przez Zarządy następujących Spółek:

1) Wyborowa S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Komandoria 5, kod pocztowy 61-023, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000034442, NIP: 7770003038 , REGON: 631000141 (dalej jako: "WYBOROWA" lub "Spółka Przejmująca");

oraz

2) V&S Luksusowa Zielona Góra S.A. z siedzibą w Zielonej Górze przy ul. Jedności 59, kod pocztowy 65-018, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000053086, NIP: 9290111094 , REGON: 970774940 (dalej jako: "LUKSUSOWA" lub "Spółka Przejmowana 1");

oraz

3) V&S Polish Brands Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53, kod pocztowy 00-113, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000375397, NIP: 5252497497 , REGON: 142762168 (dalej jako: "POLISH BRANDS" lub "Spółka Przejmowana 2");

dalej Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 łącznie jako "Spółki Przejmowane"; dalej Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane łącznie jako "Spółki".

Zarządy Spółek wspólnie i zgodnie uzgadniają połączenie Spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 t.j., dalej jako: "k.s.h."), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek LUKSUSOWA oraz POLISH BRANDS na Spółkę WYBOROWA (dalej jako: "Połączenie"), w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu akcjonariuszowi LUKSUSOWEJ, tj. Agros Holding S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000022192, NIP: 5260306201 , REGON: 001360315 (dalej jako: "AGROS HOLDING"), (łączenie się przez przejęcie).

W wyniku Połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą, w tym prawa i obowiązki wynikające z zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych Spółkom Przejmowanym, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
Połączenie stanowi realizację oczekiwań akcjonariusza Spółek oraz ich Zarządów. Według Zarządów Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych obecna struktura kapitałowa i podział funkcji w grupie, w skład której wchodzą Spółki (dalej jako: "Grupa"), są nieefektywne.

Nieefektywność aktualnej struktury Grupy (tj. struktury, w ramach której LUKSUSOWA, POLISH BRANDS oraz WYBOROWA funkcjonują jako odrębne Spółki), prowadząca także do wyższych kosztów działalności Spółek, wynika przede wszystkim z następujących powodów:

1) struktura Grupy jest skomplikowana. W szczególności obejmuje trzy podmioty, z których dwa (LUKSUSOWA i POLISH BRANDS) nie prowadzą działalności innej niż ta, która wynika z umów zawartych z podmiotem trzecim - WYBOROWĄ:

- jedynym faktycznym przedmiotem działalności LUKSUSOWEJ jest dzierżawa składników majątkowych służących do produkcji na rzecz WYBOROWEJ; jedynym źródłem przychodów LUKSUSOWEJ jest czynsz dzierżawny (poza przychodem z tytułu odsetek od nadwyżek środków pieniężnych);

- głównym aktywem POLISH BRANDS są prawa do znaków towarowych, które są przedmiotem licencji udzielonej na rzecz WYBOROWEJ; jedynym źródłem przychodów POLISH BRANDS są wpływy z opłat licencyjnych za znaki towarowe otrzymywane od WYBOROWEJ (poza przychodem z tytułu odsetek od nadwyżek środków pieniężnych);

- Zarządy LUKSUSOWEJ oraz POLISH BRANDS nie mają obecnie planów poszerzenia zakresu działalności gospodarczej, tym samym ich sytuacja biznesowa będzie w dalszym ciągu uzależniona od umów o dzierżawę składników majątkowych służących do produkcji/licencję praw do znaków towarowych zawartych z WYBOROWĄ;

2) LUKSUSOWA i POLISH BRANDS generują koszty administracyjne (obowiązki sprawozdawcze, koszty związane z umową dzierżawy linii produkcyjnej oraz umową licencji, itp.);

3) zarządzanie składnikami majątkowymi Grupy (tj. składnikami związanymi z linią produkcyjną LUKSUSOWEJ i znakami towarowymi należącymi do POLISH BRANDS) oraz kontrola nad nimi są trudne, ponieważ nie należą one do podmiotu, który rzeczywiście je wykorzystuje i potrzebuje, mianowicie do WYBOROWEJ; celem Połączenia jest zapewnienie, aby WYBOROWA samodzielnie była właścicielem składników majątkowych niezbędnych do prowadzenia jej działalności;

4) WYBOROWA ponosi koszty związane z dzierżawą składników majątkowych służących do produkcji od LUKSUSOWEJ, jak również koszty związane z opłatami licencyjnymi ponoszonymi na rzecz POLISH BRANDS, co ma negatywny wpływ na wynik finansowy WYBOROWEJ (działającej na trudnym i konkurencyjnym rynku alkoholi wysokoprocentowych w Polsce), gdyż powoduje to wzrost jej potrzeb finansowych, a tym samym kosztów finansowych.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Zarządów Spółek oraz ich akcjonariusza, przejęcie dwóch Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą będzie miało następujące skutki:
1) uproszczenie struktury właścicielskiej Grupy;

2) ułatwienie kontroli oraz zarządzania aktywami należącymi do Grupy poprzez ich przeniesienie do WYBOROWEJ, tj. do podmiotu, który faktycznie wykorzystuje te aktywa w prowadzonej działalności gospodarczej;

3) poprawę kondycji oraz płynności finansowej WYBOROWEJ;

4) obniżenie całkowitych kosztów funkcjonowania Grupy, w tym przede wszystkim funkcjonowania WYBOROWEJ oraz kosztów funkcjonowania generowanych dotychczas przez Spółki Przejmowane (dodatkowe koszty administracyjne, koszty związane z dzierżawą składników majątkowych służących do produkcji i licencję na znaki towarowe itp.);

5) uproszczenie procedur administracyjnych wewnątrz Grupy;

6) poprawę ogólnej efektywności funkcjonowania Grupy na rynku.

W ocenie Zarządów Spółek przeprowadzenie Połączenia w ten sposób, że to WYBOROWA jest Spółką Przejmującą, jest najbardziej efektywnym sposobem na osiągnięcie powyższych celów, ponieważ:

1) obecnie WYBOROWA prowadzi podstawową działalność gospodarczą Grupy w Polsce, tj. działalność w zakresie produkcji i sprzedaży napojów alkoholowych;

2) z perspektywy biznesowej kluczowe jest zapewnienie ciągłości powyższej działalności, co będzie możliwe w przypadku przejęcia LUKSUSOWEJ i POLISH BRANDS przez WYBOROWĄ z poniższych powodów:

- na WYBOROWĄ zostały wydane koncesje i zezwolenia niezbędne z perspektywy przedmiotu działalności Grupy (produkcja i sprzedaż napojów alkoholowych);

- WYBOROWA jest stroną umów z kontrahentami zewnętrznymi, podczas gdy podstawowe umowy LUKSUSOWEJ oraz POLISH BRANDS zostały zawarte z WYBOROWĄ, a więc przejęcie Spółek Przejmowanych nie wiąże się z koniecznością ponoszenia nakładów na zawiadomienia kontrahentów o Połączeniu i ewentualnie odnawianie umów;

- WYBOROWA jest pracodawcą dla zdecydowanej większości pracowników Grupy w Polsce; zmiana pracodawcy na inny podmiot byłaby związana z obciążeniami administracyjnymi;

- zmiana producenta wiązałaby się z koniecznością zmian etykiet i opakowań, co wygenerowałoby dodatkowe istotne koszty;

3) brak jest argumentów przemawiających za przeprowadzeniem procesu przejęcia w inny sposób.

Biorąc powyższe pod uwagę, Spółki uzgodniły, co następuje:

§ 1. Oznaczenie Spółek uczestniczących w Połączeniu

Udział w Połączeniu biorą:

1) Spółka Przejmująca

Firma: WYBOROWA Spółka Akcyjna.

Typ: spółka akcyjna.

Siedziba statutowa: Polska, Poznań, adres: ul. Komandoria 5, 61-023 Poznań.

Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Numer wpisu do rejestru: 0000034442.

Kapitał zakładowy na dzień podpisania Planu Połączenia: 199.300.000,00 PLN.

Zakładana wysokość kapitału zakładowego na dzień podjęcia uchwał w przedmiocie Połączenia - Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy WYBOROWEJ w dniu 19 marca 2014 r. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego WYBOROWEJ z kwoty 199.300.000,00 PLN do kwoty 199.510.000,00 PLN (Rep. A No. 7664/2014). W dniu przyjęcia Planu Połączenia podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego WYBOROWA planowana jest przed podjęciem uchwały w sprawie Połączenia: 199.510.000,00 PLN.

2) Spółki Przejmowane

a) Spółka Przejmowana 1

Firma: V&S Luksusowa Zielona Góra Spółka Akcyjna.

Typ: spółka akcyjna.

Siedziba statutowa: Polska, Zielona Góra, adres: ul. Jedności 59, 65-018 Zielona Góra.

Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Numer wpisu do rejestru: 0000053086.
Kapitał zakładowy: 100.000.000,00 PLN.

b) Spółka Przejmowana 2

Firma: V&S Polish Brands Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Siedziba statutowa: Polska, Warszawa, adres: ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa.

Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Numer wpisu do rejestru: 0000375397.

Kapitał zakładowy: 73.205.000,00 PLN.

§ 2. Sposób Połączenia Spółek

Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, w następujący sposób:

1) Połączenie nastąpi przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 199.510.000,00 (słownie: sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset dziesięć tysięcy) złotych (tj. wartość kapitału zakładowego po podwyższeniu kapitału zakładowego, które nastąpi przed podjęciem uchwały w sprawie Połączenia) do kwoty 299.510.000,00 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset dziesięć tysięcy) złotych, tj. o kwotę 100.000.000,00 (słownie: sto milionów) złotych, poprzez utworzenie 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) nowych akcji serii D o numerach od nr. D 00000001 do nr. D 10000000, o wartości 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda akcja i o łącznej wartości 100.000.000,00 (słownie: sto milionów) złotych, z przeznaczeniem dla jedynego akcjonariusza LUKSUSOWEJ, tj. AGROS HOLDING. AGROS HOLDING nabył od The Absolut Company Aktiebolag z siedzibą w Szwecji 100% akcji w LUKSUSOWEJ na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 12 marca 2014 r. Wszystkie wyemitowane akcje będą akcjami zwykłymi imiennymi. Nowo wyemitowane akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia rejestracji Połączenia;

2) Połączenie spowoduje obowiązek zmiany Statutu Spółki WYBOROWA;

3) stosownie do oświadczeń Zarządów Spółek uczestniczących w Połączeniu, podjętych zgodnie z art. 503 (1) § 1 k.s.h., Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 § 1 i 2 k.s.h., a w konsekwencji wyznaczanie takiego biegłego przez sąd rejestrowy nie będzie konieczne;

4) nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania Zarządów Spółek uzasadniające Połączenie, o których mowa w art. 501 k.s.h., stosownie do oświadczeń Zarządów Spółek uczestniczących w Połączeniu, podjętych zgodnie z art. 503 (1) § 1 k.s.h.

§ 3. Stosunek wymiany akcji

Zważywszy, że:

1) w ramach Połączenia dojdzie do jednoczesnego przejęcia POLISH BRANDS oraz LUKSUSOWEJ przez WYBOROWĄ,

2) AGROS HOLDING jest jedynym akcjonariuszem LUKSUSOWEJ,

3) AGROS HOLDING jest jedynym akcjonariuszem WYBOROWEJ,

4) LUKSUSOWA jest jedynym udziałowcem POLISH BRANDS,

5) udziały w POLISH BRANDS są ujęte w aktywach LUKSUSOWA, a ich wartość w całości zawiera się w wartości LUKSUSOWA i tym samym została uwzględniona przy ustalaniu stosunku wymiany akcji,

wszystkie akcje w podwyższonym w wyniku Połączenia kapitale zakładowym WYBOROWEJ zostaną wydane na rzecz AGROS HOLDING - jedynego akcjonariusza WYBOROWEJ oraz LUKSUSOWEJ, zaś stosunek wymiany akcji dotyczyć będzie wymiany akcji LUKSUSOWEJ na akcje WYBOROWEJ. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 199.510.000,00 (słownie: sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset dziesięć tysięcy) złotych do kwoty 299.510.000,00 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset dziesięć tysięcy) złotych, tj. o kwotę 100.000.000,00 (słownie: sto milionów) złotych, poprzez utworzenie 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) nowych akcji serii D o numerach od D 00000001 do D 10000000, o wartości 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda akcja i o łącznej wartości nominalnej 100.000.000,00 (słownie: sto milionów) złotych.
Zważywszy, że zarówno LUKSUSOWA jak i WYBOROWA mają tego samego akcjonariusza (AGROS HOLDING), stosunek wymiany akcji LUKSUSOWEJ na akcje WYBOROWEJ został ustalony, biorąc pod uwagę wartość kapitału zakładowego WYBOROWEJ wynoszącą na dzień podjęcia uchwały w sprawie Połączenia 199.510.000,00 (słownie: sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset dziesięć tysięcy) złotych oraz wartość kapitału zakładowego LUKSUSOWEJ wynoszącą 100.000.000,00 (słownie: sto milionów) złotych. Stosunek wymiany akcji ustalony w oparciu o wskazane wartości wynosi 1:1 i w ocenie Zarządów łączących się Spółek jest on uzasadniony, gdyż odzwierciedla wartość kapitałów zakładowych Spółek.
W konsekwencji, liczba nowo utworzonych akcji, które otrzyma AGROS HOLDING, zostanie ustalona przez pomnożenie posiadanych przez niego akcji LUKSUSOWEJ (tj. 10.000.000) przez współczynnik 1 (słownie: jeden). Wobec powyższego, w zamian za 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji LUKSUSOWEJ, o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych za każdą akcję i o łącznej wartości nominalnej 100.000.000,00 (słownie: sto milionów) złotych, AGROS HOLDING otrzyma 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji WYBOROWEJ, o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych za każdą akcję i o łącznej wartości nominalnej 100.000.000,00 (słownie: sto milionów) złotych. W związku z Połączeniem nie przewiduje się dopłat do akcji.

§ 4. Skutki Połączenia

Zgodnie z art. 494 k.s.h. oraz art. 493 § 1 k.s.h. na skutek Połączenia:

1) z dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych oraz przejmie ich aktywa i pasywa;

2) Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą;

3) z dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane Spółkom Przejmowanym, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej;

4) z dniem Połączenia wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w Spółkach Przejmowanych przechodzą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. Obowiązujące postanowienia porozumień między pracodawcą a pracownikami pozostają bez zmian;

5) z dniem Połączenia wygasają mandaty wszystkich członków Zarządów Spółek Przejmowanych.

§ 5. Zasady dotyczące przyznania akcji i praw, prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą oraz szczególne korzyści dla członków organów Spółek (art. 499 § 1 pkt 3-6 k.s.h.)

Akcje w Spółce Przejmującej przyznane jedynemu akcjonariuszowi LUKSUSOWEJ, tj. AGROS HOLDING, będą uprawniać do udziału w zysku w Spółce Przejmującej od dnia rejestracji Połączenia przez właściwy sąd rejestrowy.
W związku z Połączeniem nie jest przewidziane przyznanie przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek dodatkowych praw wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych.
Nie przewiduje się również żadnych szczególnych korzyści związanych z Połączeniem dla członków organów łączących się Spółek, jak również dla innych osób uczestniczących w Połączeniu.

§ 6. Zezwolenia i zgody

Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej, zgodnie z art. 14 pkt 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331, ze zm.).

§ 7. Pozostałe postanowienia

W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia.
Nieważne lub niewykonalne postanowienie Planu Połączenia winno zostać zastąpione innym ważnym i wykonalnym postanowieniem tego Planu Połączenia, które możliwie najpełniej odzwierciedla treść nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. Te same zasady należy stosować w przypadku ewentualnych luk w Planie Połączenia.
Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w 7 egzemplarzach - po dwa dla każdej Spółki Przejmowanej oraz w trzech dla Spółki Przejmującej.

§ 8. Załączniki

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h., do Planu Połączenia załączono:

1) załącznik nr 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników POLISH BRANDS w przedmiocie połączenia Spółek;

2) załącznik nr 2 - projekt uchwały Walnego Zgromadzenia LUKSUSOWEJ w przedmiocie połączenia Spółek;

3) załącznik nr 3 - projekt uchwały Walnego Zgromadzenia WYBOROWEJ w przedmiocie połączenia Spółek;

4) załącznik nr 4 - projekt zmian do treści Statutu Spółki Przejmującej;

5) załącznik nr 5 - ustalenie wartości majątku LUKSUSOWEJ na dzień 1 lutego 2014 r.;

6) załącznik nr 6 - ustalenie wartości majątku POLISH BRANDS na dzień 1 lutego 2014 r.;

7) załącznik nr 7 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym WYBOROWEJ sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1 lutego 2014 r.;

8) załącznik nr 8 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym LUKSUSOWEJ sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1 lutego 2014 r.;

9) załącznik nr 9 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym POLISH BRANDS sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1 lutego 2014 r.

Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy każdej ze Spółek dnia 25 marca 2014 r. w Warszawie.

Zarząd V&S Luksusowa Zielona Góra S.A. (Spółka Przejmowana 1):

Prezes Zarządu
Stephane Frederic Longuet
Członek Zarządu
Artur Roman Otta
Członek Zarządu
Christian Rothe

Zarząd V&S Polish Brands Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana 2):

Członek Zarządu
Christian Rothe
Członek Zarządu
Ireneusz Józef Kiełb
Członek Zarządu
Artur Roman Otta

Plan Połączenia został podpisany przez wszystkich członków Zarządu Spółki Przejmującej

Zarząd Wyborowa S.A. (Spółka Przejmująca):

Prezes Zarządu
Guillaume Girard-Reydet
Pierwszy Wiceprezes Zarządu
Stephane Frederic Longuet
Wiceprezes Zarządu
Andrzej Szumowski
Członek Zarządu
Alexis Dominique Augereau
Członek Zarządu
Henrik Ellström
Członek Zarządu
Ireneusz Józef Kiełb
Członek Zarządu
Izabela Renata Nowikowska
Członek Zarządu
Marek Piotr Nizioł
Członek Zarządu
Artur Roman Otta
Członek Zarządu
Christian Rothe
Członek Zarządu
Christian Seel