PLAN POŁĄCZENIA
MERA - PNEFAL Spółka AKCYJNA oraz
MERA PNEFAL Spółka Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, oraz
MERA FINANSE Spółka Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI

Na podstawie art. 498 oraz 499 § 1-§ 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej; "k.s.h.") Zarząd Spółki "MERA - PNEFAL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka Przejmująca") oraz Zarząd Spółki MERA PNEFAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Likwidator działający w imieniu Spółki MERA FINANSE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w Warszawie (dalej: łącznie jako: "Spółki Przejmowane") niniejszym uzgadniają plan połączenia Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych o następującej treści:

Wprowadzenie do planu połączenia

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony i podpisany przez Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd oraz Likwidatora Spółek Przejmowanych, w związku z połączeniem wyżej wymienionych Spółek w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.
Plan przekształcenia zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności w trybie art. 502 k.s.h.

§ 1 Spółka Przejmująca

Spółka Przejmująca działa w formie spółki akcyjnej pod firmą MERA - PNEFAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Bysławska 82, 04-993 Warszawa. Spółka Przejmująca jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000033962.

§ 2 Spółki Przejmowane

1) MERA PNEFAL Sp. z o.o.

Spółka przejmowana działa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "MERA PNEFAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Bysławska 82, 04-993 Warszawa. Spółka przejmowana jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000264768.

2) MERA FINANSE Sp. z o.o. w likwidacji

Spółka przejmowana działa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "MERA FINANSE" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Bysławska 82, 04-993 Warszawa. Spółka przejmowana jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000258835. Dotychczas Spółka nie rozpoczęła podziału majątku w związku z likwidacją i nie rozpocznie go w najbliższym czasie.

§ 3 Sposób połączenia

Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio 100 proc. udziałów Spółki Przejmowanej Mera Pnefal Sp. z o.o., a ponadto Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana Mera Pnefal Sp. z o.o. posiadają 100 proc. udziałów w drugiej z przejmowanych spółek, tj. Spółce Mera Finanse Sp. z o.o. w likwidacji. W konsekwencji Spółka Przejmująca uzyska w wyniku połączenia 100 proc. udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników Spółek Przejmowanych.
W związku z powyższym połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. oraz bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej.

W związku z połączeniem bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca nie wyemituje nowych akcji, a w niniejszym planie nie określa się:

1) stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.),

2) zasad przyznawania akcji w Spółce Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 3 k.s.h.),

3) dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 k.s.h.).

W związku z brakiem podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej Statut Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie. Zatem nie znajdują zastosowania wymogi art. 499 § 2 pkt 2 k.s.h.

§ 4 Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h., wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych.

§ 5 Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h., dla członków organów Spółki Przejmującej ani Spółek Przejmowanych, jak też dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

Podpisano w Warszawie, dnia 22 grudnia 2015 r.

W imieniu MERA PNEFAL Spółka Akcyjna
Prezes Zarządu
Robert Żurawski

W imieniu MERA PNEFAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Prezes Zarządu
Robert Żurawski

W imieniu MERA FINANSE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji

Likwidator Spółki
Robert Żurawski