Zarząd CREATOR Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Zarząd TERAPIA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz Zarząd MEDIAB Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi wspólnie dla wszystkich Spółek ogłaszają Plan Połączenia CREATOR Sp. z o.o. poprzez przejęcie TERAPIA Sp. z o.o. oraz MEDIAB Sp. z o.o. uzgodniony i sporządzony w dniu 11 października 2016 roku przez:

1. CREATOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Lotniczej 37, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000069484, w której imieniu działają:
Adam Józefowicz - Prezes Zarządu,
Andrzej Zieliński - Wiceprezes Zarządu,

oraz

2. TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Lotniczej 37, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000122401, w której imieniu działa:
Katarzyna Lignar - Prezes Zarządu

i

3. MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ul. K. Wyszyńskiego 61, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Łódź-Śródmieście, XX Wydział KRS, pod numerem 0000314303, w której imieniu działają:
Łukasz Kikowski - Prezes Zarządu
Anna Mikołajczyk-Swatko - Członek Zarządu

o następującej treści:

§ 1

Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi na podstawie art. 516 § 1 ustawy kodeks spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku:

1. spółki TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przejmowanej) oraz

2. spółki MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przejmowanej)

na CREATOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przejmującą) jako własnych spółek jednoosobowych (posiadane 100% udziałów).

§ 2

1. TERAPIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz
2. MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
przenoszą na CREATOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, bez ich likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 kodeksu spółek handlowych.

§ 3

1. Podstawą połączenia Spółek są bilanse TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i CREATOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzone na dzień 1 września 2016 roku.

2. Przeniesienie majątku TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru CREATOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wykreślenia z rejestru TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. CREATOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością własne sprawozdania finansowe prowadzić będzie na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym wartości przechodzących na nią aktywów TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 4

1. Z dniem połączenia CREATOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmująca) nie przyznaje wspólnikom TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólnikom MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością żadnych praw związanych z przejęciem TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w związku z tym, że następuje wchłonięcie spółek córek (posiadane 100% udziałów).

2. Na skutek połączenia Spółek wspólnikom łączących się Spółek nie przyznaje się żadnych szczególnych uprawnień związanych z dotychczasowym posiadaniem przez nich udziałów w łączących się Spółkach, w związku z tym, że następuje wchłonięcie spółek córek (posiadane 100% udziałów).

§ 5

1. CREATOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje z dniem połączenia Spółek we wszystkie prawa i obowiązki TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prawa i obowiązki MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Z dniem połączenia Spółek wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i w MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą z mocy prawa na CREATOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. Z dniem połączenia wygasają mandaty wszystkich członków zarządu TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 6

Koszty związane z realizacją niniejszego planu połączenia obciążają łączące się Spółki w stosunku, w jakim ich dotyczą.

§ 7

Do niniejszego planu połączenia dołącza się:

1. projekt uchwały TERAPIA Sp. z o.o. i MEDIAB Sp. z o.o. - o połączeniu spółek,

2. uchwałę NZW CREATOR Sp. z o.o. o odstąpieniu od powzięcia uchwały o wyrażeniu zgody na połączenie spółek,

3. ustalenie wartości majątku TERAPIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i MEDIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

4. informacje o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzone w formie oświadczeń dla celów połączenia,

5. oświadczenie łączących się spółek o braku konieczności sporządzania nowej inwentaryzacji na podstawie art. 499 § 3 pkt 2.