Zarząd NOVO Technologies Spółka Akcyjna w Warszawie, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000380565, (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "ksh"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 21 listopada 2017 r., o godz. 13⁰⁰, w siedzibie Kancelarii Notarialnej Marty Zabielskiej Notariusza w Warszawie przy ul. Zwycięzców 28 lok.48

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Dyskusja na temat planowanej przez Spółkę wypłaty zysków w przyszłych latach dla akcjonariuszy z tytułu dywidendy.

6. Udzielenie informacji na temat obowiązujących umów zawartych przez Spółkę z członkami jej organów, w tym w szczególności umów pożyczek oraz istotnych warunków tych umów, jak np. wysokość pożyczki, warunki i terminy spłaty pożyczki.

7. Udzielenie informacji w sprawie wykonania Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki na lata 2014-2016 uchwalonego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 11.08.2014 r.

8. Udzielenie informacji co do sposobu, okoliczności i wysokości opłacania akcji serii E przez Marcina Grodzickiego oraz Norberta Pawlika w zamian za warranty subskrypcyjne serii A, B i C.

9. Udzielenie informacji, czy po Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 30.06.2017 r. Rada Nadzorcza ustaliła wynagrodzenie członkom Zarządu Spółki, jeśli tak to w jakiej wysokości, oraz jakie wynagrodzenie przysługuje członkom Zarządu od stycznia 2014 r., jakie inne dodatki przysługują członkom Zarządu od Spółki na podstawie obowiązujących umów, takie jak np. samochód służbowy, pakiety medyczne i jakie koszty poniosła z tego tytułu Spółka w okresie od początku 2014 do końca sierpnia 2017 r.

10. Podjęcie uchwał w nw. sprawach:
11. Odwołania członków Zarządu Spółki,
12. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki,

13. Ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia dla przewodniczącego Rady Nadzorczej,

14. Zmiany Statutu Spółki w § 24 pkt n),

15. Zmiany Statutu poprzez wprowadzenie trybu umarzania zniszczonych lub utraconych dokumentów akcji, świadectw tymczasowych oraz innych dokumentów wydawanych przez spółkę, na podstawie art. 357 § 2 ksh,

16. Przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki w brzmieniu obejmującym ww. uchwały,

17. O kosztach zwołania i odbycia Zgromadzenia.
18. Wolne wnioski i głosy.
19. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwała nr …/2017
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
NOVO TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 15.11.2017 roku
w sprawie uchwalenia zmian w Statucie Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NOVO TECHNOLOGIES S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 ksh, postanawia zmienić statut Spółki ("Statut"), w ten sposób, że:

a) skreśla się dotychczasowy § 24 pkt n) Statutu Spółki, w brzmieniu:

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: n) utworzenie lub likwidacja oddziału, przedstawicielstwa lub zakładu.

Uchwała nr …. /2017
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
NOVO TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 15.11.2017 roku
w sprawie uchwalenia zmian w Statucie Spółki, poprzez
wprowadzenie trybu umarzania zniszczonych
lub utraconych dokumentów akcji, świadectw
tymczasowych oraz innych dokumentów wydawanych
przez spółkę, na podstawie art. 357 § 2 ksh.

§ 8b

1. Umorzenie zniszczonego lub utraconego dokumentu akcji, w tym akcji na okaziciela, świadectwa tymczasowego lub innego papieru wartościowego wydanego przez Spółkę, następuje w trybie przewidzianym niniejszym § 8b Statutu. Do umorzenia dokumentu akcji nie stosuje się dekretu z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów (Dz. U. z 1947 r. poz. 20).

2. W przypadku zniszczenia lub utraty dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub innego papieru wartościowego wydanego przez Spółkę, Spółka na wniosek akcjonariusza (dalej jako "Akcjonariusz") lub - w przypadku utraty lub zniszczenia dokumentu akcji na okaziciela - osoby podającej się za akcjonariusza (dalej jako "Akcjonariusz z Akcji Na Okaziciela" lub "Akcjonariusz AO") (dalej łącznie i indywidualnie jako "Osoba Uprawniona"), może go umorzyć i wydać w zamian duplikat.

3. Organem Spółki właściwym do dokonywania wszelkich czynności związanych z umorzeniem utraconych lub zniszczonych dokumentów akcji jest Zarząd Spółki.

4. Wniosek o umorzenie utraconego lub zniszczonego dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub innego papieru wartościowego i wydanie w zamian duplikatu (dalej jako "Wniosek"), powinien zawierać:

a) dane jednoznacznie identyfikujące posiadacza akcji (Osobę Uprawnioną),

b) dane jednoznacznie identyfikujące dokument papieru wartościowego, w szczególności nazwę, serię, numer, a w przypadku odcinków zbiorowych - liczbę papierów wartościowych na którą opiewa dokument,

c) udowodnienie lub uprawdopodobnienie posiadania przez Osobę Uprawnioną tytułu prawnego do papieru wartościowego, którego dokument został zniszczony lub utracony, w szczególności przedłożenia dokumentów, z których wynika fakt objęcia lub nabycia papieru wartościowego Spółki,

d) wskazanie okoliczności w jakich nastąpiła utrata lub zniszczenie dokumentu papieru wartościowego.

5. Po otrzymaniu Wniosku Spółka ogłosi w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wezwanie, aby posiadacz lub inne osoby roszczące sobie prawa do zniszczonego lub utraconego dokumentu objętego Wnioskiem okazały go Spółce przed upływem miesiąca od daty ogłoszenia lub złożyły sprzeciw wobec umorzenia dokumentu objętego Wnioskiem.

6. Jeżeli w terminie, o którym mowa w ust. 0 powyżej, nikt nie zgłosi się z dokumentem papieru wartościowego będącym przedmiotem Wniosku ani nie zgłosi sprzeciwu, Spółka umorzy dokument papieru wartościowego stanowiącym przedmiot Wniosku i wyda Osobie Uprawnionej duplikat takiego dokumentu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

7. Duplikat, o którym mowa w ust. 0 powyżej, musi być oznaczony identycznym numerem emisyjnym co dokument umorzony.

8. Jeżeli Wniosek będzie dotyczyć dokumentu akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, a zostanie złożony przez osobę, która nie jest wpisana do księgi akcyjnej jako podmiot uprawniony z tego papieru wartościowego, Spółka przed ogłoszeniem wezwania w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wezwie listem poleconym osobę uprawnioną według danych wynikających z księgi akcyjnej, aby w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania wezwania złożyła oświadczenie, co do żądania zgłoszonego we Wniosku otrzymanym przez Spółkę lub w tym aby złożyła sprzeciw, jeżeli nie zgadza się z treścią Wniosku oraz przedłożyła dokument objęty Wnioskiem, jeżeli go posiada.

9. Jeżeli w terminie, o którym mowa w ust. 0 powyżej, osoba, która jest wpisana do księgi akcyjnej jako podmiot uprawniony z dokumentu akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego objętego Wnioskiem nie złoży oświadczenia, co do żądania zgłoszonego we Wniosku otrzymanym przez Spółkę i nie przedłoży dokumentu objętego Wnioskiem, to Spółka przystąpi do ogłoszenia, o którym mowa w ust. 0 powyżej.

10. Jeżeli w terminie, o którym mowa w ust. 0 powyżej, osoba, która jest wpisana do księgi akcyjnej jako podmiot uprawniony z dokumentu akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego objętego Wnioskiem złoży oświadczenie, co do żądania zgłoszonego we Wniosku otrzymanym przez Spółkę lub przedłoży dokument objęty Wnioskiem, to:

a) jeśli oświadczenie osoby, o której mowa w zdaniu 1 okaże się według rozstrzygnięcia Zarządu Spółki po dokonaniu analiz, uzasadnione lub po przedłożeniu dokumentu żądanie będące podstawą wniosku według rozstrzygnięcia Zarządu Spółki po dokonaniu analiz nie będzie uzasadnione, Zarząd Spółki odmówi spełnienia zadość żądaniu Wniosku osoby Uprawnionej i zakończy procedurę,

b) jeśli oświadczenie osoby, o której mowa w zdaniu 1, okaże się według rozstrzygnięcia Zarządu Spółki po dokonaniu analiz nieuzasadnione lub po przedłożeniu dokumentu żądanie będące podstawą wniosku według rozstrzygnięcia Zarządu Spółki po dokonaniu analiz będzie uzasadnione, Zarząd Spółki umorzy dokument papieru wartościowego będącego przedmiotem Wniosku i wyda Osobie Uprawnionej duplikat takiego dokumentu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

11. Jeżeli w terminie, o którym mowa w ust. 5 powyżej, osoba złoży sprzeciw, co do żądania zgłoszonego we Wniosku otrzymanym przez Spółkę lub przedłoży dokument objęty Wnioskiem, to:

a) jeśli sprzeciw okaże się według rozstrzygnięcia Zarządu Spółki po dokonaniu analiz, uzasadniony lub po przedłożeniu dokumentu żądanie będące podstawą wniosku według rozstrzygnięcia Zarządu Spółki po dokonaniu analiz nie będzie uzasadnione, Zarząd Spółki odmówi spełnienia zadość żądaniu Wniosku osoby Uprawnionej i zakończy procedurę,

b) jeśli sprzeciw według rozstrzygnięcia Zarządu Spółki po dokonaniu analiz okaże się nieuzasadniony lub po przedłożeniu dokumentu żądanie będące podstawą wniosku według rozstrzygnięcia Zarządu Spółki po dokonaniu analiz będzie uzasadnione, Zarząd Spółki umorzy dokument papieru wartościowego będącego przedmiotem Wniosku i wyda Osobie Uprawnionej duplikat takiego dokumentu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu jest skuteczna z chwilą jej wpisu do Rejestru Przedsiębiorców, Krajowego Rejestru Sądowego.