PLAN POŁĄCZENIA METROPOL A SP. Z O.O.
I ZOE INVESTMENTS SP. Z O.O.

WARSZAWA, 20 LUTEGO 2017 R.

SPIS TREŚCI

1. WPROWADZENIE - STR. 3;

2. DANE O ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁKACH STR. 4;
3. SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK - STR. 5;
4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW I AKCJI - STR. 6;

5. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNAWANIA UDZIAŁÓW W METROPOL A SP. Z O.O. JAKO SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ - STR. 6;

6. OZNACZENIE DNIA, OD KTÓREGO PRZYSŁUGUJĄ UPRAWNIENIA DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ - STR. 6;

7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOWI LUB OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ - STR. 6;

8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK LUB INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU - STR. 7;

9. ZMIANY W UMOWIE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ - STR. 7;

10. LISTA ZAŁĄCZNIKÓW DO PLANU POŁĄCZENIA - STR. 7;

1. WPROWADZENIE

Niniejszy plan połączenia został przygotowany w oparciu o przepisy art. 491 i n. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) zwanej dalej też "KSH", przez zarządy Spółek:

METROPOL A SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie, przy ul. Leszno 12 (01-192) Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 544500, zwaną w dalszej części też jako "Metropol A", jako Spółką Przejmującą, reprezentowaną przez: Amita Mora - Prezesa Zarządu,

oraz

ZOE INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie przy ul. Leszno 12, (01-192) Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 293905, zwaną w dalszej części też jako "ZOE", jako Spółką Przejmowaną, reprezentowaną przez: Amita Mora - Członka Zarządu.

2. DANE O ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁKACH (art. 499 1 pkt 1 KSH)

A. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA:
Typ Spółki: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Firma: METROPOL A SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ.
Siedziba: Warszawa.
Adres: Warszawa 01-192, ul. Leszno 12.

B. SPÓŁKA PRZEJMOWANA:

Typ Spółki: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Firma: ZOE INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ.
Siedziba: Warszawa.
Adres: Warszawa 01-192, ul. Leszno 12.

3. SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK

Połączenie, zgodnie z art. 492 1 pkt. 1 KSH, nastąpi w drodze łączenia przez przejęcie (per incorporationem). Oznacza to, że na rzecz Metropol A jako Spółki Przejmującej, zostanie przeniesiony cały majątek ZOE, jako Spółki Przejmowanej. W rezultacie połączenia, co nastąpi z chwilą wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę Spółki Przejmującej, ZOE jako Spółka Przejmowana zostanie wykreślana z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i utraci byt prawny (art. 493 § 2 KSH).
Metropol A, jako spółka przejmująca, z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki ZOE, jako Spółki przejmowanej (sukcesja uniwersalna). Na Metropol A z mocy samego prawa (art. 494 § 2 KSH) przejdą - z zastrzeżeniem wyraźnie ustanowionych wyjątków - koncesje, zezwolenia, ulgi, przyznane uprzednio Spółce Przejmowanej.
Z uwagi na fakt, iż Metropol A jest jedynym udziałowcem ZOE, proces połączenia, odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym, z pominięciem niektórych obowiązków ustawowych - zgodnie z art. 516 § 6 KSH.
Połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH.
Zgromadzenie Wspólników ZOE podejmie uchwałę odnośnie wyrażenia zgody na dokonanie połączenia. Podjęcie uchwały przez Metropol A odnośnie zgody na połączenie nie jest wymagane, zgodnie z art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 KSH.

4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW

Z uwagi na to że Metropol A jest jedynym udziałowcem ZOE jako Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w tym przypadku plan połączenia nie określa stosunku wymiany udziałów.

5. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNAWANIA UDZIAŁÓW W METROPOL A JAKO SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ
Z uwagi na to że Metropol A jest jedynym udziałowcem ZOE jako Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 516 § 6 KSH - nie określa się zasad dotyczących przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej.

6. OZNACZENIE DNIA, OD KTÓREGO PRZYSŁUGUJĄ UPRAWNIENIA DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Z uwagi na to że Metropol A jest jedynym udziałowcem ZOE jako Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 516 § 6 KSH - plan połączenia nie określa dnia od którego przysługują uprawnienia do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOWI LUB OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
Wobec braku osób szczególnie uprawnionych w ZOE, nie przewiduje się przyznania komukolwiek szczególnych uprawnień w Metropol A, w związku z planowanym połączeniem.

8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK LUB INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
Nie przewiduje się, w związku z planowanym połączeniem, przyznania szczególnych korzyści członkom organów Metropol A i ZOE, jak również innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

9. ZMIANY W UMOWIE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ;

W związku z planowanym połączeniem, nie przewiduje się zmian w umowie spółki Metropol A jako spółce przejmującej.

10. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

A) Projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników Metropol A jako Spółki przejmującej;

B) Projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników ZOE jako Spółki przejmowanej;

C) Ustalenie wartości majątku Spółki ZOE jako spółki przejmowanej na dzień 31 stycznia 2017 r.;

D) Oświadczenie zarządu ZOE o informacji dotyczącej stanu księgowego Spółki dla celów połączenia, na dzień 31 stycznia 2017 r.;

E) Oświadczenie zarządu Metropol A o informacji dotyczącej stanu księgowego Spółki dla celów połączenia, na dzień 31 stycznia 2017 r.

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek, zgodnie z art. 498 KSH, co potwierdzają poniższe podpisy członków zarządów obu Spółek.

ZA METROPOL A:
Adw. Grzegorz Zawada- pełnomocnik
ZA ZOE:
Adw. Grzegorz Zawada- pełnomocnik