Zarząd Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego "Defalin Group" S.A. z siedzibą w Świebodzicach, działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. i § 17 Statutu zwołuje ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE na dzień 28 czerwca 2017 r., o godz. 10⁰⁰, w siedzibie Spółki przy ul. Towarowej 16 w Świebodzicach z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji.

5. Wybór Komisji Uchwał i Wniosków.
6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

7. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 r. i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.

8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej.
9. Dyskusja.

10. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Spółki w 2016 r.

11. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.

12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016.

13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r. członkom Rady Nadzorczej.

14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 r. Prezesowi Zarządu.

15. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji w formie subskrypcji zamkniętej z ustaleniem dnia prawa poboru na 28 czerwca 2017 r.

16. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.

17. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu i wprowadzenia zmian redakcyjnych.

18. Przedstawienie oświadczenia o rezygnacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady i wyboru jej Przewodniczącego.

19. Zakończenie obrad.

Zamierzone zmiany Statutu:

§ 7

dotychczasowe brzmienie:

"Kapitał akcyjny Spółki wynosi jeden milion pięćset tysięcy złotych (1 500 000) i jest podzielony na siedemset pięćdziesiąt tysięcy (750 000) akcji imiennych o wartości nominalnej dwa złote każda (2,00)."

proponowane brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi sześć milionów pięćset tysięcy złotych (6 500 000,00 zł) i jest podzielony na trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy (3 250 000) akcji imiennych o wartości nominalnej dwa złote (2,00) każda."

§ 15

dotychczasowe brzmienie:

"Z czystego zysku Spółka może tworzyć fundusze zgodnie z przepisami prawa lub na mocy Walnego Zgromadzenia z przeznaczeniem w szczególności na:

1. podwyższenie kapitału akcyjnego,
2. fundusz rozwoju,
3. fundusz zapasowy,
4. dywidendy,
5. nagrody z zysku,
6. fundusz socjalny,
7. inne cele."

proponowane brzmienie:

"Spółka tworzy kapitały i fundusze wymagane przepisami prawa, a nadto może tworzyć dodatkowe kapitały i fundusze na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, określających źródła ich finansowania i przeznaczenie."

§ 19

dotychczasowe brzmienie:

"Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w miarę potrzeb względnie na żądanie Rady lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału akcyjnego w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia żądania. Jeżeli termin upłynie bezskutecznie Nadzwyczajne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę."

proponowane brzmienie:

"Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje:

1. Zarząd - w miarę potrzeby, jak również na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego,

2. Rada Nadzorcza - jeśli uzna to za wskazane lub na żądanie akcjonariuszy, o którym mowa w pkt 1, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od przedstawienia takiego żądania;

3. akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego."

§ 24

dotychczasowe brzmienie:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z wyjątkiem uchwał co do emisji obligacji, zmiany statutu spółki, zbycia przedsiębiorstwa spółki, połączenia Spółek lub rozwiązania spółek oraz zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa spółki, które wymagają 75% /siedemdziesiąt pięć procent/ głosów oddanych."

proponowane brzmienie:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych ustanawia wymogi surowsze."

§ 26

dotychczasowe brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym przewodniczący, wiceprzewodniczący i sekretarz. Członków Rady, w tym przewodniczącego wybiera Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady trwa 3 lata."

proponowane brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków. 2. Kadencja Rady trwa 3 lata."

§ 27

dotychczasowe brzmienie:

"Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu wiceprzewodniczącego i sekretarza. Wyboru dokonuje się większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu."

proponowane brzmienie:

"Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu przewodniczącego, wiceprzewodniczącego i sekretarza."

§ 37 pkt 3

dotychczasowe brzmienie:

"3. zawieszanie w czynnościach członków zarządu i zmian na stanowiskach kierowniczych w przedsiębiorstwie Spółki,"

proponowane brzmienie:

"3. zawieszanie w czynnościach członków zarządu"

§ 37 pkt 7

dotychczasowe brzmienie:

"7. zezwalanie na zbywanie akcji imiennych oraz zmianę ich rodzaju na akcje na okaziciela,"

proponowane brzmienie:

"7. zezwalanie na zbycie akcji imiennych."

§ 37 pkt 8

dotychczasowe brzmienie:

"8. tworzenie, sposób wykorzystywania i likwidacja innych funduszy poza akcyjnym i zapasowym,"

proponowana zmiana:

skreśla się,

§ 37 pkt 10

dotychczasowe brzmienie:

"10. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości"

proponowane brzmienie:

"10. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości"

§ 42 pkt 3

dotychczasowe brzmienie:

"3. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co jednak nie odbiera im prawa do roszczeń z tytułu umowy o pracę. Decyzję w powyższej sprawie Rada Nadzorcza podejmuje w formie uchwały większością 3/4 głosów przy obecności co najmniej 4 członków."

proponowane brzmienie:

"3.Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej podjętą większością 2/3 głosów jej składu."

§ 8, § 15 pkt 1 i § 45 pkt 1 - użyty w nich termin "kapitał akcyjny" zastępuje się terminem "kapitał zakładowy".

§ 16, § 25, § 37 pkt 6, § 48 i § 50 - użyty w nich termin "władze Spółki" zastępuje się terminem "organy spółki"

Prezes Zarządu
Lubomir Trojanowski