Zarząd FreeMind S.A. z siedzibą w Krakowie (30-056), ul. Bydgoska 6, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS, pod nr 774982, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na 13 kwietnia 2021 r., na godzinę 10⁰⁰, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Sylwia Barutowicz-Wieczorek przy ul. Bronowickiej 19/LU18, 30-084 Kraków.

Porządek obrad obejmuje:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.

5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia, w tym sporządzenie i podpisanie listy obecności, oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.

6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.

7. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r.

8. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 r.

9. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.

10. Podjęcie uchwał w sprawach:

1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 r.;

2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r.;

3) pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020;

4) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 r.;

5) udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2020 r.;

6) udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2020 r.;

7) zmian w składzie Rady Nadzorczej;

8) dematerializacji, wprowadzenia akcji serii A, B i C do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych;

9) podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty nie wyższej niż 120.000,00 zł poprzez emisję akcji na okaziciela serii D, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, realizowaną w ramach subskrypcji prywatnej, zmiany § 6 Statutu Spółki oraz w sprawie dematerializacji, wprowadzenia akcji serii D do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych;

10) zmian Statutu Spółki;

11) upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

11. Wolne wnioski.

12. Zamknięcie Zgromadzenia.

Dotychczasowe brzmienie § 6 Statutu:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 110.000,00 zł (sto dziesięć tysięcy złotych) i dzieli się na 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z nich, w tym:

1) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii A, 2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B,

3) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii C.

2. Akcje serii A i B zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki zaś akcje serii C zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

Proponowana zmiana § 6 Statutu:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 110.000,10 zł (sto dziesięć tysięcy złotych i dziesięć groszy) i nie więcej niż 120.000,00 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych i zero groszy) oraz będzie dzielił się na nie mniej niż 1.100.001 (jeden milion sto tysięcy jeden) i nie więcej niż 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji o war-

tości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: 1) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii A, 2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
3) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii C,

4) nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela serii D.

2. Akcje serii A i B zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki zaś akcje serii C i D zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

Wykreślenie ust. 3 z § 7 Statutu w brzmieniu:

3. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

Dotychczasowe brzmienie § 11 ust. 6 Statutu:

6. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany § 11 ust. 6 Statutu:

6. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki oraz w sposób właściwy dla spółek publicznych, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 2 Statutu:

2. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków.

Proponowane zmiany § 14 ust. 2 Statutu:

2. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków.

Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 1 Statutu:

1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych 3 (trzech) miesięcy, licząc od tego dnia.

Proponowane zmiany § 17 ust. 1 Statutu:

1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Wykreślenie ust. 1 z § 20 Statutu w brzmieniu:

1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".