PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
DEMICA SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
ORAZ
FIS TECHNOLOGY SERVICES (POLAND) SP. Z O.O.
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

1. Informacje wprowadzające

1.1. Niniejszy plan połączenia określa zasady, na jakich ma zostać przeprowadzone łączenie spółek:
(a) Demica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jana Pawła II 22, 00-133 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000870042 (dalej jako "Demica"); oraz
(b) FIS Technology Services (Poland) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie, przy ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038602 (dalej jako "FIS");

1.2. Niniejszy plan połączenia został uzgodniony przez zarządy uczestniczących w łączeniu spółek, zgodnie z art. 498 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18, ze zm.) (zwanej dalej "KSH").

1.3. Planowane połączenie pomiędzy Demica i FIS zostanie dokonane na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1 i art. 516 § 6 KSH.

2. Uczestnicy łączenia

Uczestnikami łączenia przez przejęcie, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę (przejmującą), są następujące spółki:
(a) FIS jako spółka przejmująca;
(b) Demica jako spółka przejmowana.

3 Sposób łączenia

3.1. Łączenie Demica i FIS będzie miało charakter łączenia przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 KSH.
3.2. Spółką przejmującą będzie FIS, a spółką przejmowaną będzie Demica.
3.3. W wyniku łączenia przez przejęcie, cały majątek spółki przejmowanej, którego wartość określono w Załączniku 2, zostanie przeniesiony na FIS, jako spółkę przejmującą.
3.4. Połączenie odbywa się na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w trybie łączenia się Spółek przez przejęcie Demica przez FIS, bez podwyższenia kapitału zakładowego. Nie nastąpi wymiana udziałów (wskazana w art. 499 § 1 pkt 2 KSH) ani przyznanie udziałów (wskazane w art. 499 § 1 pkt 3 KSH). W związku z powyższym nie nastąpi oznaczenie dnia określonego w art. 499 § 1 pkt 4 KSH.
3.5. W związku z faktem, że FIS posiada 100% udziałów w Demica, połączenie jest przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego w FIS. W konsekwencji, umowa spółki FIS nie zostanie zmieniona, a co za tym idzie nie zostanie przygotowany i załączony do niniejszego planu połączenia projekt zmian tej umowy opisany w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.
3.6. Połączenie następuje poprzez przejęcie przez FIS swojej spółki jednoosobowej. W konsekwencji, połączenie Spółek nastąpi z zastosowaniem przepisów art. 516 § 6 KSH, a co za tym idzie, z odpowiednim zastosowaniem przepisów art. 516 § 1, § 2, § 4 i § 5 KSH.
3.7. Na podstawie art. 516 § 1 KSH połączenie odbywa się bez powzięcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej uchwały o połączeniu, o której mowa w art. 506 KSH.
3.8. Procedura łączenia zgodna jest z przepisami tytułu IV, działu I, rozdział I i II, art. 491-516 KSH.
3.9. Na podstawie art. 516 § 5 i 6 KSH przy planowanym połączeniu nie stosuje się przepisów art. 501-503 KSH, art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH, art. 512, art. 513 KSH, art. 494 § 4 KSH i art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH. Planowane połączenie nie pociąga zatem za sobą konieczności sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 KSH oraz zwolnione jest z obowiązku poddania planu połączenia badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 i 503 KSH.
3.10. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla siedziby FIS. Od dnia połączenia działalność spółki przejmowanej będzie kontynuowana przez FIS.
3.11. Ustalenie wartości majątku Demica, stanowiące Załącznik 2 do niniejszego planu połączenia, zostało dokonane na dzień 31 maja 2025 roku. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Demica, sporządzone do celów połączenia na dzień 31 maja 2025 r., stanowi Załącznik 3 do niniejszego planu połączenia.
3.12. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym FIS, sporządzoną do celów połączenia na dzień 31 maja 2025 r., stanowi Załącznik 4 do niniejszego planu połączenia.
3.13. Ze względu na tryb połączenia nie określa się dnia, od którego udziały przyznane wspólnikom spółek przejmowanych będą uprawniały do zysku w FIS.
3.14. Ze względu na tryb połączenia nie ustala się liczby i wartości udziałów FIS, przyznanych wspólnikom łączących się spółek, oraz wysokości ewentualnych dopłat.
3.15. W związku z faktem, że na skutek przedmiotowego połączenia nie następuje utrata kontroli nad uczestnikami łączenia przez dotychczasowych udziałowców - dla celów rachunkowych oraz podatkowych - połączenie to odbędzie się metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120).

4. Uzasadnienie połączenia

Celem połączenia jest uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej FIS w Polsce. Po nabyciu grupy Demica przez grupę FIS, połączona grupa kapitałowa integruje działalność swoich spółek na całym świecie w celu uzyskania synergii organizacyjnych i ekonomicznych oraz uproszczeń.

5. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej

Łączące się Spółki ustalają, że ani w trakcie, ani w wyniku łączenia nie zostaną przyznane przez FIS jakiekolwiek prawa na rzecz wspólnika Demica. Ponieważ zaś brak jest osób szczególnie uprawnionych w Demica, nie zostaną przyznane przez FIS jakiekolwiek prawa na rzecz tych osób.

6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek i innych osób

Spółki łączone wskazują, że żadne szczególne korzyści nie zostaną przyznane członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

7. Postanowienia dodatkowe

7.1. Biorąc pod uwagę okoliczności opisane powyżej, w szczególności brak konieczności podwyższania kapitału zakładowego FIS jako spółki przejmującej, umowa spółki FIS nie zostanie zmieniona. Wobec powyższego, do niniejszego planu połączenia nie załącza się projektu zmiany umowy spółki FIS jako spółki przejmującej.

7.2. Niniejszy plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy obu łączących się Spółek.