PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
uzgodniony w dniu 10 października 2025 r.
pomiędzy:

Velocity Nova spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie jako spółką przejmującą
oraz
Velocity Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie jako spółką przejmowaną
oraz
Velocity Skierniewice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Skierniewicach jako spółką przejmowaną

I. Wprowadzenie

Spółki Velocity Nova spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Velocity Poland spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością oraz Velocity Skierniewice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowane przez swoje zarządy, działając zgodnie z wymogami art. 498 oraz art. 499 § 1 i § 2 Kodeku spółek handlowych ("KSH"), uzgadniają niniejszy plan połączenia ("Plan Połączenia") w celu dokonania wspólnego łączenia według zasad opisanych poniżej ("Połączenie").
W dniu podpisania niniejszego Planu Połączenia, podpisany został również alternatywny plan połączenia pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej 1. Decyzja dotycząca zaakceptowania niniejszego Planu Połączenia albo wspomnianego alternatywnego planu połączenia zostanie podjęta przez Zgromadzenia Wspólników Spółek.

II. Typ, firma i siedziba łączących się spółek

Połączeniu będą podlegać następujące spółki kapitałowe:

1. Spółka przejmująca:

Velocity Nova spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Towarowa 28, 00-839 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001054377, posiadająca NIP 5252970338 , REGON 526224353 , z kapitałem zakładowym w wysokości 671.700,00 zł ("Spółka Przejmująca").

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest:

Velocity Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Towarowa 28, 00-839 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000997967, posiadająca NIP 5252928299 , REGON 523437284 , z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000,00 zł, która posiada 13.434 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział o łącznej wartości nominalnej 671.700,00 zł, stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

2. Spółki przejmowane:

a. Velocity Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Towarowa 28, 00-839 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000997967, posiadająca NIP 5252928299 , REGON 523437284 , z kapitałem zakładowym w wysokości 5.000,00 zł ("Spółka Przejmowana 1").

Jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 jest: Velocity Clinical Research, Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki, pod adresem: 300 Easr

Main Street, Suite 300, Durham, North Carolina, 2770, Stany Zjednoczone Ameryki, z numerem identyfikacyjnym pracodawcy (EIN) 82-3171064, należycie zarejestrowana i działającą zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki, która posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, a jednocześnie pośrednio posiadająca wszystkie udziały w Spółce Przejmującej i w spółce Przejmowanej 2 (jak zdefiniowano poniżej).

b. Velocity Skierniewice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Skierniewicach, pod adresem: ul. Ogrodowa 21/23, 96-100 Skierniewice, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Łódź-Śródmieście w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000873899, posiadająca NIP 8361861147 , REGON 363717640 , z kapitałem zakładowym w wysokości 7.950,00 zł ("Spółka Przejmowana 2").

Jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2 jest Spółka Przejmowana 1.
Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 są dalej łącznie zwane "Spółkami Przejmowanymi".
Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane są w dalszej części łącznie zwane "Spółkami".

III. Sposób łączenia

Połączenie opisane w niniejszym Planie Połączenia obejmuje jednoczesne połączenie:

(i) Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej 1, w ramach którego spółka zależna, tj. Spółka Przejmująca przejmie swojego jedynego wspólnika, tj. Spółkę Przejmowaną 1 (tzw. połączenie odwrotne).

(ii) Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej 2, w ramach którego Spółka Przejmująca przejmie Spółkę Przejmowaną 2, tj. swoją spółkę "siostrę", w których to spółkach tym samym, jedynym wspólnikiem jest Spółka Przejmowana 1.

1. Podstawa prawna i sposób Połączenia

Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przeniesienia całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą.
Połączenie nastąpi w trybie łączenia udziałów, tj. zgodnie z art. 44c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120). Na podstawie ust. 2 powoływanego artykułu wyłączeniu podlega: wartość kapitału zakładowego Spółek Przejmowanych oraz (i) wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się Spółek; (ii) przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed Połączeniem między łączącymi się Spółkami; i (iii) zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się Spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów, o których mowa w ust. 3 powoływanego artykułu.
Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i nie spowoduje zmiany umowy Spółki Przejmującej.
Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej ("Dzień Połączenia"). W wyniku Połączenia, Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
Z Dniem Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Na podstawie art. 503¹§ 1 pkt 1, 2 i 3 KSH (w odniesieniu do przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej 1) oraz na podstawie art. 516 § 1 pkt 6¹ KSH (w odniesieniu do przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej 2) nie znajdą zastosowania m.in. przepisy art. 501, art. 502 oraz art. 503 KSH.
Powyższe oznacza, że:

1) Zarządy łączących się Spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH (art. 501 § 1 KSH);

2) Zarządy łączących się Spółek nie są zobowiązane do informowania się wzajemnie o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o Połączeniu (art. 501 § 2 KSH);

3) Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, jak również nie sporządza się opinii biegłego w tym zakresie (art. 502 KSH i art. 503 KSH).

2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników

Podstawą Połączenia będą uchwały Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników Spółek w sprawie Połączenia, których projekty stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia, oraz niniejszy Plan Połączenia.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i nie spowoduje zmiany umowy Spółki Przejmującej.

IV. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej. Określenie dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Z uwagi na to, że jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej 2 jest Spółka Przejmowana 1 nie ma potrzeby ustalania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 2 na udziały Spółki Przejmującej, zasad przyznawania udziałów Spółki Przejmującej oraz określenia daty, od której udziały Spółki Przejmującej uprawniają do udziału w zyskach Spółki Przejmującej (art. 515¹§ 1 oraz 516 § 1 pkt 6¹ KSH). Biorąc pod uwagę, że Spółka Przejmowana 1 jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, wszystkie udziały posiadane przez Spółkę Przejmowaną 1 w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej 1, tj. spółce Velocity Clinical Research, Inc., która stanie się jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej z Dniem Połączenia (art. 515 § 1 in fine). Dniem, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej będzie Dzień Połączenia.

V. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw przysługujących wspólnikom lub innym osobom, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

VI. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu.

VI. Zgłoszenie Planu Połączenia do Sądu Rejestrowego. Ogłoszenie Planu Połączenia

Po podpisaniu Planu Połączenia:

a) Spółki zgłoszą niezwłocznie Plan Połączenia do sądów rejestrowych właściwych dla każdej z nich,

b) Spółki złożą wspólny wniosek o ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i dołożą wszelkich starań w celu opublikowania Planu Połączenia w najkrótszym możliwym terminie.

VII. Zawiadomienia

Zarządy Spółek dwukrotnie zawiadomią wspólników Spółek o zamiarze połączenia stosownie do treści art. 504 KSH. W zawiadomieniach Zarządy Spółek oznaczą miejsce i termin, w którym Wspólnicy będą mogli zapoznać się z dokumentami dotyczącymi połączenia, zgodnie z treścią art. 505 KSH.

VIII. Załączniki

Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są dokumenty przewidziane w art. 499 § 2 KSH, tj.:

- Zał. 1 a, 1b i 1c - projekty uchwały Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 w przedmiocie Połączenia,

- Zał. 2a, 2b i 2c - ustalenie wartości majątków Spółek na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia,

- Zał. 3a, 3b i 3c - oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzone dla celów Połączenia.

Na dowód powyższego Plan Połączenia został sporządzony i podpisany przez Zarządy Spółek w pełnych składach, w polskiej i angielskiej wersji językowej. W razie rozbieżności pomiędzy wersjami językowymi, wersja polska jest wiążąca.