Zarządy Spółek Omega Operations sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000858887, oraz Elpro Service sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001040903, działając na podstawie art. 500 § 2 ksh w zw. z art. 500 § 3 ksh, ogłaszają podpisany w dniu 25 kwietnia 2025 r. plan połączenia Spółki Omega Operations sp. z o.o. ze spółką Elpro Service sp. z o.o.

PLAN POŁĄCZENIA
spółki Omega Operations sp. z o.o.
ze spółką Elpro Service sp. z o.o.

A. Dane łączących się Spółek

1. Strony postanawiają, że połączenie będzie polegało na przejęciu przez spółkę działającą pod firmą Omega Operations spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (ul. Lewkonii 21, 04-880 Warszawa), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszaw w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000858887, posiadającą numer NIP 5252834902 oraz kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 złotych (pięć tysięcy złotych) ("Spółka Przejmująca", "Omega") spółki Elpro Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku (Al. 1000-lecia Państwa Polskiego nr 4 lok. 122, 15-111 Białystok), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001040903, posiadającą numer NIP 5423469422 oraz kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 złotych (pięć tysięcy złotych) ("Spółka Przejmowana", "ES").

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest spółka EC2 SCSp, specjalna spółka komandytowa utworzona zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga z siedzibą pod 94 Rue du Grünewald, 1912 Luksemburg, zarejestrowana w luksemburskim rejestrze handlowym i spółek (registre de commerce et des sociétés) pod numerem B285474. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca.

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana będą wspólnie zwane "Spółkami".

B. Sposób Połączenia

2. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych ("KSH") przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie)
("Połączenie").

3. Ponieważ Połączenie będzie polegało na przejęciu przez Omega spółki, której Omega jest jedynym wspólnikiem, zgodnie z art. 516 §§ 1, 5 i 6 KSH w zw. z art. 515 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a plan Połączenia nie będzie zawierał elementów wskazanych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj.: (a) stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej; (b) zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej; (c) dnia, od którego te udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. W związku z powyższym nie będzie także wymagane podjęcie uchwały o zmianie Umowy Spółki Przejmującej dotyczącej określenia nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

4. Ponadto, zgodnie z art. 516 §§ 5 i 6 KSH badanie planu Połączenia przez biegłego i jego opinia co do jego poprawności i rzetelności nie są wymagane, w związku z tym Spółki uczestniczące w Połączeniu nie są zobowiązane do zgłoszenia do sądu rejestrowego - wraz z planem Połączenia - wniosku, o którym mowa w art. 502 § 2 KSH, o wyznaczenie biegłego do zbadania planu Połączenia.

5. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten - zgodnie z treścią art. 493 § 2 KSH - wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego ("Dzień Połączenia").

6. Połączenie będzie miało ten skutek, że z Dniem Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Omega wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki ES.

C. Szczególne prawa i korzyści

7. Spółki uczestniczące w Połączeniu uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie będą przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

8. W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.

D. Uzasadnienie Połączenia

9. Zasadniczym celem Połączenia jest uporządkowanie struktury grupy kapitałowej, której częścią są łączące się Spółki oraz zwiększenie jej przejrzystości, co powinno mieć przełożenie na realny wzrost jej wartości oraz skuteczności działania. Planowane Połączenie doprowadzi w szczególności do zmniejszenia kosztów funkcjonowania grupy i przyniesie oszczędności finansowe w zakresie administracji i utrzymywania organizacji poprzez ograniczenie liczby organów kontrolnych i zarządczych, a w rezultacie doprowadzi do eliminacji zbędnych szczebli organizacyjnych i wydatnie skróci proces decyzyjny. Dodatkowo, uproszczenie oraz połączenie struktur, a także połączenie działalności operacyjnej łączących się Spółek doprowadzi do pojawienia się efektu synergii i wzrostu efektywności prowadzonej działalności. Połączenie jest zatem celowe pod względem finansowym, operacyjnym oraz biznesowym.

E. Załączniki do planu Połączenia

10. Zgodnie z art. 499 § 2 KSH następujące dokumenty stanowić będą załączniki do planu Połączenia:

a) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o Połączeniu (załącznik nr 1a);

b) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o Połączeniu (załącznik nr 1b);

c) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2025 r. (załącznik nr 2);

d) sporządzone dla celów Połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 marca 2025 r. (załącznik nr 3a);

e) sporządzone dla celów Połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2025 r. (załącznik nr 3b).

11. Plan Połączenia, wraz z wymienionymi powyżej załącznikami, zostanie złożony, zgodnie z art. 500 § 1 KSH, w sądach rejestrowych właściwych dla Spółek uczestniczących w Połączeniu.

12. Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Połączenie Spółek nie podlega zgłoszeniu (zgłoszenie zamiaru koncentracji) Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.

13. Plan Połączenia podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Zarządy
Omega Operations sp. z o.o.
oraz
Elpro Service sp. z o.o.