OGŁOSZENIE O UZGODNIENIU PLANU POŁĄCZENIA

Zarządy ING Leasing Sp. z o.o., ING Aktywa Sp. z o.o, Rel Fokstrot Sp. z o.o., Rel Jota Sp. z o.o., Rel Project 1 Sp. z o.o., działając na podstawie art. 498, art. 499, art. 500 § 2 i § 3 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym ogłaszają plan połączenia uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 8 października 2026 r. o następującej treści:

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK Z TEJ SAMEJ
GRUPY KAPITAŁOWEJ

Niniejszy plan połączenia (zwany dalej: "Planem Połączenia") został, po uprzednim uzgodnieniu i przyjęciu:
podpisany z chwilą złożenia ostatniego z kwalifikowanych podpisów elektronicznych stosownie do wskazania znacznika czasu ujawnionego w szczegółach/właściwościach podpisu przez Zarządy następujących spółek:

(1) ING Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-566), przy ul. Puławskiej 2, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000043817, NIP 526-10-40-337, REGON 011223125 , Numer BDO 000234914, Kapitał Zakładowy: PLN 7 504 000,00 (zwaną dalej "Spółką Przejmującą"), a

(2) ING Aktywa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-566), przy ul. Puławskiej 2, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000181688, NIP 526-21-97-035, REGON 012898084 , Kapitał Zakładowy: PLN 50 000,00 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną 1"),

(3) Rel Fokstrot Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-566), przy ul. Puławskiej 2, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000182914, NIP 526-24-80-386, REGON 016376678 , Kapitał Zakładowy: PLN 50 000,00 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną 2"),

(4) Rel Jota Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-566), przy ul. Puławskiej 2, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000313713, NIP 701-01-41-378, REGON 141499036 , Kapitał Zakładowy: PLN 50 000,00 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną 3"),

(5) Rel Project 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-566), przy ul. Puławskiej 2, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000043817, NIP 526-21-97-058, REGON 012818978 , Kapitał Zakładowy: PLN 11 050 000,00 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną 4").

Spółki określone w (2), (3), (4) i (5) - (zwane dalej "Spółkami Przejmowanymi")

ZWAŻYWSZY, ŻE:

A. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Przejmowanych;

B. Spółki uczestniczące w procesie połączenia zamierzają połączyć się w trybie z art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej: "KSH"), tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą, przy czym procedura ta będzie uwzględniać postanowienia uproszczonego trybu połączenia określone w art. 516 § 6 KSH, a w konsekwencji:

1) Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia likwidacji,

2) majątek Spółek Przejmowanych przejdzie na Spółkę Przejmującą na zasadach sukcesji uniwersalnej, tj. Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.

SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE W PROCESIE POŁĄCZENIA USTALIŁY PLAN POŁĄCZENIA O NASTĘPUJĄCEJ TREŚCI:

§ 1
SPOSÓB POŁĄCZENIA

1. Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółek Przejmowanych w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej (zwanym dalej: "Dniem Połączenia").

2. Połączenie Spółek nastąpi w trybie uproszczonym z art. 516 KSH, na podstawie uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych, powziętych w trybie art. 506 KSH, stanowiącej Załącznik nr 1 do Planu Połączenia oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, powziętej w trybie art. 506 KSH, stanowiącej Załącznik nr 2 do Planu Połączenia.

3. W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.

4. Wobec faktu, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem każdej z Spółek Przejmowanych, oraz że stosuje się uproszczony tryb połączenia spółek:

a) nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się spółek uzasadniające połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 5 i art. 516 § 6 KSH;

b) Zarządy łączących się Spółek nie będą zobowiązane do realizacji czynności informacyjnych, wskazanych w art. 501 § 2 KSH w zw. z art. 516 § 5 i art. 516 § 6 KSH;

c) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 i art. 503 KSH w zw. z art. 516 § 5 i art. 516 § 6 KSH;

d) Połączenie zostanie zrealizowane bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a zatem do Planu Połączenia nie jest załączony projekt zmian umowy Spółki Przejmującej;

e) w związku z zastosowaniem uproszczonej procedury połączenia z art. 516 § 6 KSH oraz wobec faktu, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem każdej ze Spółek Przejmowanych, oraz że połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wspólnikom Spółki Przejmującej nie zostaną wydane żadne udziały w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych, w konsekwencji czego Plan Połączenia nie zawiera elementów, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 2-4 KSH, tj. stosunku wymiany udziałów, zasad przyznania udziałów oraz wskazania dnia, od którego nowe udziały będą uczestniczyć w zysku.

5. Księgowe rozliczenie Połączenia nastąpi metodą łączenia udziałów, zgodnie z art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości.

§ 2
PRAWA, KTÓRE MAJĄ BYĆ PRZYZNANE WSPÓLNIKOM
LUB OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM
W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH/SZCZEGÓLNE
KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ
SPÓŁEK I INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH
W POŁĄCZENIU

1. W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych oraz jakimkolwiek innym osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej.

2. Zarządy łączących się spółek oświadczają, że brak jest osób, którym przysługują szczególne uprawnienia w Spółkach Przejmowanych.

3. Zarządy łączących się spółek oświadczają, że nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek, jak również innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

§ 3
SKUTKI POŁĄCZENIA

1. Wskutek połączenia, Spółka Przejmująca przejmie cały majątek każdej ze Spółek Przejmowanych.

2. Wobec faktu, że Spółka Przejmująca jest obecnie (jak również będzie w Dniu Połączenia) jedynym udziałowcem każdej ze Spółek Przejmowanych, połączenie spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

3. Połączenie spółek nie spowoduje powstania żadnych okoliczności wymagających wprowadzenia zmian w akcie założycielskim (umowie spółki) Spółki Przejmującej.

4. Wobec postanowień ust. 2 i 3 niniejszego paragrafu, akt założycielski (umowa spółki) Spółki Przejmującej pozostanie niezmieniona.

§ 4
USTALENIE WARTOŚCI SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH

W związku z tym, że połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, w konsekwencji, bez przyznania nowych udziałów wspólnikom Spółki Przejmującej, brak jest konieczności wyliczenia parytetu wymiany udziałów, a zatem do Planu Połączenia załączone jest wyłącznie oświadczenie każdej ze Spółek Przejmowanych o ustaleniu wartości majątku.
Wycena majątku każdej ze Spółek Przejmowanych następuje według wartości księgowej, na podstawie bilansu danej Spółki Przejmowanej sporządzonego na dzień 30 września 2026 roku. Metoda ta jest najwłaściwsza ze względu na tryb połączenia, tj. ze względu na przejęcie każdej ze Spółek Przejmowanych przez jedynego wspólnika tej spółki, czyli Spółkę Przejmującą.

§ 5
ZGODY I ZEZWOLENIA

W związku z tym, że Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane należą do tej samej grupy kapitałowej oraz mając na uwadze treść art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów zamiar koncentracji Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Żadna ze spółek uczestniczących w Połączeniu nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej w rozumieniu art. 2 pkt 1) Ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego.

§ 6
OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA

Zarządy spółek zgłoszą do sądu rejestrowego Plan Połączenia na podstawie art. 500 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, oraz na podstawie art. 500 § 2(1) KSH Plan Połączenia zostanie ogłoszony na stronach internetowych łączących się spółek:
a) Spółki Przejmującej: www.ingleasing.pl,
b) każdej ze Spółek Przejmowanych: www.ingleasing.pl.

§ 7.
EGZEMPLARZE PLANU POŁĄCZENIA

Jeśli niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w formie elektronicznej, wówczas występuje on w jednym oryginalnym egzemplarzu, a jeśli w formie pisemnej, wówczas w dziesięciu jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej z łączących się spółek oraz pięć egzemplarzy dla sądów rejestrowych.

Załączniki:

Załącznik nr 1: Projekt uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych w przedmiocie połączenia Spółek;
Załącznik nr 2: oświadczenie każdej ze Spółek Przejmowanych o ustaleniu wartości majątku na dzień 30 września 2026 r.;
Załącznik nr 3: Dane finansowe każdej ze Spółek Przejmowanych sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2026 r.; Załącznik nr 4: Dane finansowe Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2026 r.;

W imieniu i na rzecz: Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, Spółki Przejmowanej 5:

Prezes Zarządu
Magdalena Ciechomska-Barczak
Wiceprezes Zarządu
Marek Szymański
Wiceprezes Zarządu
Paweł Bojarski