OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA
Emeis Polska spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
oraz
Ostoya Real Estate spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
oraz
Czeremchowa spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
oraz
MS Nieruchomości spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością

Działając na podstawie art. 500 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zarządy spółek: Emeis Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Ostoya Real Estate spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Czeremchowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz MS Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie niniejszym wspólnie ogłaszają plan połączenia ww. spółek

PLAN POŁĄCZENIA
PRZEZ PRZEJĘCIE
następujących spółek:
Emeis Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie
(Spółka Przejmująca)
oraz
Ostoya Real Estate spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie
(Spółka Przejmowana)
oraz
Czeremchowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie
(Spółka Przejmowana)
oraz
MS Nieruchomości spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie
(Spółka Przejmowana)
uzgodniony dnia 28 kwietnia 2026 r.

PREAMBUŁA

Niniejszy plan połączenia (dalej jako: "Plan Połączenia") został uzgodniony dnia 28 kwietnia 2026 r. przez zarządy następujących spółek:

1) Emeis Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy Alei Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000003824 (dalej jako: "Spółka Przejmująca");
oraz
2) Ostoya Real Estate spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy Alei Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000583881 (dalej jako: "Spółka Przejmowana 1");
oraz
3) Czeremchowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy Alei Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000440079 (dalej jako: "Spółka Przejmowana 2");
oraz
4) MS Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy Alei Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000561101 (dalej jako: "Spółka Przejmowana 3");

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 oraz Spółka Przejmowana 3 dalej łącznie jako: "Spółki". Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 oraz Spółka Przejmowana 3 dalej łącznie jako: "Spółki Przejmowane".
Zarządy Spółek wspólnie uzgadniają połączenie Spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18; dalej jako: "KSH"), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (dalej jako: "Połączenie") - połączenie przez przejęcie.

Jako że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych:

I. do Połączenia zastosowanie ma procedura uproszczona zgodnie z art. 516 § 6 KSH;

II. ze względu na normę art. 514 § 1 KSH oraz z uwagi na wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 2 KSH przewidziane w art. 516 § 6 KSH dla połączenia uproszczonego, w Planie Połączenia nie został określony stosunek wymiany udziałów posiadanych przez Spółkę Przejmującą w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych na udziały w Spółce Przejmującej. Ponadto a contrario do postanowienia art. 515 § 1 KSH kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie będzie podlegał podwyższeniu, a Spółka Przejmująca nie wyda wspólnikowi Spółek Przejmowanych udziałów ustanowionych w wyniku takiego podwyższenia. Tym samym Spółka Przejmująca nie będzie obejmowała udziałów własnych w zamian za udziały Spółek Przejmowanych, nie będzie zatem również potrzeby zmiany umowy Spółki Przejmującej;

III. co więcej, ze względu na procedurę uproszczoną, zgodnie z którą jest realizowane Połączenie, art. 499 § 1 pkt 3-4 KSH nie będzie miał zastosowania, zatem, w szczególności nie określa się w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych oraz nie wskazuje się dnia, od którego udziały, które zostałyby objęte przez jedynego wspólnika Spółek Przejmowanych uprawniałyby go do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;

IV. ze względu na procedurę uproszczoną, zgodnie z którą jest realizowane Połączenie, art. 501-503 KSH nie będą miały zastosowania, zatem:

a. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 § 1 i 2 KSH, a w konsekwencji wyznaczenie takiego biegłego przez sąd rejestrowy i sporządzenie przez niego opinii nie będzie konieczne;

b. nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania zarządów Spółek uzasadniające Połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 KSH;

c. nie będą udzielane informacje, o których mowa w art. 501 § 2 KSH.

W wyniku Połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą, w tym prawa i obowiązki wynikające z zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych Spółkom Przejmowanym, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

UZASADNIENIE I CELE POŁĄCZENIA

Połączenie jest uzasadnione biznesowo, w szczególności ze względu na potrzebę konsolidacji kilku działalności prowadzonych w ramach Grupy Emeis. Pozwoli ono uprościć i uporządkować istniejącą strukturę kapitałową oraz ograniczy koszty jej funkcjonowania.

Kierunek Połączenia wynika z funkcji pełnionych przez Spółki w ramach grupy kapitałowej. Spółki Przejmowane pełnią w przeważającej mierze funkcje wspierające działalność Spółki Przejmującej i świadczą usługi głównie na jej rzecz (działając jako spółki celowe o ograniczonych aktywach) - głównym przedmiotem działalności Spółek Przejmowanych jest wynajem lub leasing nieruchomości na rzecz Spółki Przejmującej. Natomiast Spółka Przejmująca stanowi spółkę operacyjną prowadzącą zasadniczą działalność gospodarczą grupy w Polsce. Tym samym, uzasadnione jest, aby to Spółka Przejmująca przejęła Spółki Przejmowane.

W ocenie zarządów łączących się Spółek Połączenie przyczyni się w szczególności do skoncentrowania funkcji gospodarczych czterech podmiotów w jednym, a ponadto powinno przełożyć się na ograniczenie kosztów funkcjonowania istniejącej struktury kapitałowej.

Wzrost efektywności będzie wynikał w szczególności z redukcji kosztów administracyjnych i operacyjnych związanych z funkcjonowaniem czterech odrębnych podmiotów prawnych. Połączenie spowoduje brak konieczności sporządzania odrębnych planów finansowych i sprawozdań finansowych, pozwoli na składanie jednego pakietu deklaracji podatkowych oraz przyczyni się do ograniczenia innych obowiązków sprawozdawczych.

Dodatkowo, pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółkami Przejmowanymi istnieją zobowiązania pożyczkowe. Połączenie umożliwi konsolidację tych zobowiązań w ramach jednego podmiotu, co pozwoli uprościć wewnątrzgrupowe rozliczenia finansowe oraz zmniejszyć koszty administracyjne w grupie związane z obsługą pożyczek.

W efekcie, wskazane uproszczenia powinny przyczynić się do redukcji kosztów oraz poprawy efektywności operacyjnej w ramach struktury kapitałowej. Dokonywane Połączenie jest zgodne z polityką grupy kapitałowej, w myśl której - o ile przemawiają za tym argumenty biznesowe - należy dążyć do redukcji liczby osobnych podmiotów prawnych.

BIORĄC POWYŻSZE POD UWAGĘ SPÓŁKI UZGODNIŁY CO NASTĘPUJE:

1. DANE OGÓLNE DOTYCZĄCE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

1.1. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA

Firma: Emeis Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres: Warszawa, ul. Aleja Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa
Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer wpisu do rejestru: 0000003824
Kapitał zakładowy: 1 550 500,00 PLN

1.2. SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1

Firma: Ostoya Real Estate spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres: Warszawa, ul. Aleja Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa
Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer wpisu do rejestru: 0000583881
Kapitał zakładowy: 100 000,00 PLN

1.3. SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2

Firma: Czeremchowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres: Warszawa, ul. Aleja Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa
Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer wpisu do rejestru: 0000440079
Kapitał zakładowy: 105 000,00 PLN

1.4. SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3

Firma: MS Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres: Warszawa, ul. Aleja Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa
Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer wpisu do rejestru: 0000561101
Kapitał zakładowy: 10 000,00 PLN

2. SPOSÓB ŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁEK

Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą w trybie uproszczonym, tj. poprzez przejęcie przez Spółkę Przejmującą swoich spółek jednoosobowych.

3. SKUTKI POŁĄCZENIA SPÓŁEK ZGODNIE Z ART. 494 KSH ORAZ ART. 493 § 1 KSH

Zgodnie z art. 494 KSH oraz art. 493 § 1 KSH na skutek Połączenia:

a. z dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych;

b. Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą;

c. z dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane każdej ze Spółki Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Ponadto, ze względu na procedurę uproszczoną, zgodnie z którą jest realizowane Połączenie oraz biorąc pod uwagę, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem każdej ze Spółek Przejmowanych, art. 494 § 4 KSH nie znajdzie zastosowania.

4. KORZYŚCI PRZYZNANE CZŁONKOM ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYM OSOBOM UCZESTNICZĄCYM W POŁĄCZENIU

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu.

5. PRAWA PRZYZNANE WSPÓLNIKOM ORAZ INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania praw Spółce Przejmującej jako jedynemu wspólnikowi każdej ze Spółek Przejmowanych ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych.

6. ZGODY I ZEZWOLENIA NA POŁĄCZENIE I PRZEJĘCIE MAJĄTKU

Przeprowadzenie Połączenia, w tym przejęcie majątku każdej ze Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą nie wymaga uzyskania przez łączące się Spółki zgód i zezwoleń administracyjnych, w tym zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji na podstawie stosownych przepisów Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1689, ze zm.).

7. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia.
Nieważne lub niewykonalne postanowienie Planu Połączenia winno zostać zastąpione innym ważnym i wykonalnym postanowieniem tego Planu Połączenia, które możliwie najpełniej odzwierciedla treść nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. Te same zasady należy stosować w przypadku ewentualnych luk w Planie Połączenia.

8. ZAŁĄCZNIKI

Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do Planu Połączenia załączono:

Załącznik nr 1 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 w przedmiocie Połączenia Spółek;
Załącznik nr 2 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 w przedmiocie Połączenia Spółek;
Załącznik nr 3 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 3 w przedmiocie Połączenia Spółek;
Załącznik nr 4 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 31 marca 2026 r.;
Załącznik nr 5 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 31 marca 2026 r.;
Załącznik nr 6 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na dzień 31 marca 2026 r.;
Załącznik nr 7 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 marca 2026 r.;
Załącznik nr 8 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 na dzień 31 marca 2026 r.
Załącznik nr 9 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 na dzień 31 marca 2026 r.
Załącznik nr 10 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3 na dzień 31 marca 2026 r.